rosim.ru – Официальный сайт / / Органы управления и контроля /
Правительство может предложить компаниям жить по новому кодексу корпоративного поведения: повысить роль советов директоров, прозрачность бизнеса и перестать нарушать права миноритариев
Сегодня правительство обсудит и, возможно, утвердит новый корпоративный кодекс компаний. Документ (копия проекта есть у «Ведомостей») был разработан Службой ЦБ по финансовым рынкам (СФР) и рабочей группой по созданию международного финансового центра. Он заменит кодекс, принятый в 2002 г.
В свое время это был очень прогрессивный документ, вспоминает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин: многие его положения со временем стали нормами закона. Но сейчас потенциал этого документа уже исчерпан, продолжает он, корпоративное управление в России уже достигло определенного уровня и нужны новые ориентиры.
Это рекомендательный документ, цель — определить идеальную модель, объясняет Спирин. Компаниям не нужно утверждать кодекс, они могут просто начать его соблюдать и указывать на это, например, в ежеквартальном отчете. Если какие-то нормы кодекса не соблюдаются, компания может объяснить (тоже в отчете), почему это происходит.
Кодекс будет соответствовать стандартам корпоративного управления ОЭСР, говорит Спирин: он кардинально отличается от действующего — например, усиливает контроль совета директоров за тем, что происходит в «дочках» компаний, повышает роль независимых директоров. Их должно быть не менее трети, из их числа рекомендовано выбрать председателя совета директоров.
Главная задача — защита прав миноритариев, считают разработчики кодекса. Сейчас они часто нарушаются, это одна из основных причин снижения интереса иностранцев к российскому рынку, объясняли сотрудники иностранных фондов. Их, например, не устраивает непредсказуемая дивидендная политика. Кодекс предписывает не ухудшать дивидендные права акционеров.
Часто компании отказываются от обязательной оферты по формальным основаниям. Кодекс призывает относиться к оферте не только исходя из норм закона, но и с учетом его принципов и рекомендаций, не использовать дыры в законе, чтобы избежать оферты, объясняет Спирин.
Но инвесторы не ждут революции. Самые злостные нарушители прав миноритариев — госкомпании, а они вряд ли станут применять этот кодекс добровольно, скептичен сотрудник иностранного инвестфонда. Кодекс не решит всех проблем, так как он носит рекомендательный характер, признает Спирин. Руководитель СФР Сергей Швецов предлагал премьеру Дмитрию Медведеву «навязать» кодекс госкомпаниям, чтобы повысить их котировки. Медведев тогда не одобрил, но и не отверг идею, лишь удивился, каким образом можно навязать — «через МВД?» Государство, как акционер, может повлиять через своих представителей в совете директоров, объяснил Швецов.
«Мы не считаем, что нужно навязывать кодекс госкомпаниям: к разным компаниям нужно применять индивидуальные подходы», — говорит начальник управления Росимущества Виктория Семерикова. Но Росимущество уделит особое внимание рекомендациям кодекса, в том числе касающимся прозрачности системы управления, продолжает Семерикова: ведомство планирует «синхронизировать» свои рекомендации госкомпаниям с кодексом. Очень важны такие нормы: создание спецкомитетов при совете директоров (по аудиту, по стратегии), повышение прозрачности, усиление роли совета директоров, организация работы корпоративного секретаря, перечисляет Семерикова. Некоторые рекомендации Росимущества уже соответствуют кодексу, отмечает она: например, по применению ключевых показателей эффективности, утверждению стратегий развития, организации работы членов совета директоров.
Из советов директоров крупных госкомпаний в этом году вывели 19 госслужащих
До 1 сентября 2015 года государство планирует избавиться от всех чиновников в советах директоров госкомпаний, заменив их на профессиональных директоров, включая независимых директоров и профессиональных поверенных. О том, как идет эта работа, “Российской Газете” рассказала начальник управления корпоративных технологий Росимущества Виктория Семерикова.
Какой процент чиновников сейчас работает в госкомпаниях?
Виктория Семерикова: Если взять в качестве примера совет директоров из пяти человек, то трое из них – профессиональные директора и лишь двое – госслужащие. В акционерных обществах, включенных в спецперечень правительства, среди которых “Газпром”, “Роснефть”, ВТБ, число госслужащих за последний год уменьшилось со 141 до 122 человек. При этом профессиональных директоров за это же время стало заметно больше. Их число выросло с 293 до 347 человек.
Откуда берутся профессиональные директора?
Виктория Семерикова: Профессиональные директора, подавшие заявки через межведомственный интернет-портал, рассматриваются на комиссии по отбору профессиональных директоров. Интерес профессиональных директоров представляют в том числе независимые общественно-профессиональные организации, являющиеся членами комиссии. К их числу относятся Российский союз промышленников и предпринимателей, Агентство стратегических инициатив, Объединение корпоративных директоров и топ-менеджеров, Российский институт директоров. Комиссия рассматривает и принимает коллегиальное решение по каждому кандидату с учетом его индивидуальных профессиональных квалификаций.
На совет директоров из пяти человек сейчас приходится два чиновника
Вы собираетесь внедрять в госкомпаниях методику оценки членов совета директоров. Зачем это нужно?
Виктория Семерикова: Это позволит принимать более взвешенные решения в процессе формирования органов управления и контроля акционерных обществ с госучастием. Росимущество уже провело несколько пилотных проектов по оценке работы членов совета директоров в дочерних компаниях крупнейших акционерных обществ с госучастием. В 2014 году планируется распространить применение этой методики на все акционерные общества с госучастием. Отбор профессиональных директоров в акционерных обществах со 100-процентным госучастием проходит ориентировочно в апреле. К этому моменту хотелось бы иметь четкое представление об эффективности работы действующих советов директоров, особенно в проблемных компаниях.
Каковы критерии оценки и кто ее выставляет?
Виктория Семерикова: Критерии оценки делятся по субъективному и объективному признаку. Субъективная оценка характеризует работу каждого члена совета директоров компании в части активности на заседаниях совета директоров, владения необходимыми профессиональными навыками. Объективная оценка характеризует участие или неучастие члена совета директоров в комитетах при совете директоров, количество заседаний (очных и заочных), в которых он принял участие. За каждый пункт начисляется определенное количество баллов. Выставляют оценки корпоративный секретарь совместно с председателем совета директоров. Все делается в электронном виде с помощью межведомственного интернет-портала. По итогам выводится общий балл и составляется рейтинг внутри каждого акционерного общества. Мы считаем, что не только сумма ожидаемого вознаграждения, но и забота о деловой репутации должны служить основной мотивацией эффективной работы управленцев.
Санкции к тем, кто получит низкий балл, уже придумали?
Виктория Семерикова:Пока нет. Первоначально хотим запустить систему оценки и посмотреть, как она действует. Поскольку Росимущество представляет интересы государства, нам важно понимать, кто находится в составах советов директоров. Если член совета директоров получил низкий балл, это не говорит о том, что нам нужно его переизбирать. Возможно, стоит пересмотреть модель управления, механизм взаимодействия с советом директоров, более эффективно поработать с каждым из его представителей, чтобы они поняли, что конкретно мы от них ожидаем.
Минфин предлагал повысить дивиденды, которые платят госкомпании в казну, с 25 до 35 процентов. На фоне проблем с бюджетом эта инициатива особенно актуальна. Есть ли решение по этому вопросу?
Виктория Семерикова:Пока по этому поводу нет никакой дополнительной информации. Наша позиция не изменилась и заключается в долгосрочной предсказуемой модели дивидендной политики. Поэтому считаем, что на 25 процентах сейчас нужно остановиться. Это индивидуально проработанная с топ-30 крупнейших госкомпаний величина, исходящая из специфики бизнеса, формирования денежного потока и чистой прибыли. По итогам 2013 года лишь несколько госкомпаний не соблюли требование, установленное правительством о минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов. Это огромное достижение.
Состав ревизионной комиссии ОАО «РЖД», избранной в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 8 ноября 2013 г. № 2074-р, утвержден в количестве 7 человек
Варварин Александр Викторович.
В 1998 г. окончил Институт международного права иэ кономики им. А. С. Грибоедова, правоведение, юрист.
2005–2009 гг. – руководитель правового департамента, директор департамента корпоративных отношений Российского союза промышленников и предпринимателей.
С 2006 г. – генеральный директор НП «Центр развития корпоративных отношений и разрешения экономических споров».
С 2009 г. – управляющий директор по корпоративным отношениям и правовому обеспечению Российского союза промышленников и предпринимателей. Член совета директоров ОАО «ВЦИОМ», ОАО «МРСК Волги», ОАО «Кубаньэнерго» ОАО «МРСК Северного Кавказа», ОАО «Государственная транспортная лизинговая компания», председатель совета директоров ОАО «Инновационный научно-производственный центр текстильной и легкой промышленности», ОАО «ВНИПИнефть», ОАО «Производственно-научный центр», ОАО «Центральный научно-исследовательский институт кожевенно-обувной промышленности», ОАО «Центральный научно-исследовательский институт технологической оснастки текстильного оборудования», ОАО «Центральный научно-исследовательский комплексной автоматизации легкой промышленности», ОАО «Центральный научно-исследовательский институт пленочных материалов и искусственной кожи».
С 2012 года – член ревизионной комиссии ОАО «РЖД».
Ерохова Елена Николаевна.
Родилась в 1973 году.
В 1996 г. окончила Московский государственный технический университет им. Н. Э. Баумана; в 1999 г. окончила Академию народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации.
2010–2013 гг. – референт отдела реформирования транспорта и связи департамента государственного регулирования тарифов, инфраструктурных реформ и энергоэффективности Минэкономразвития России.
С февраля 2013 г. по н. в. – советник генерального директора ОАО «ЦППК».
С 2012 г. – член ревизионной комиссии ОАО «РЖД».
Мандрон Ярослав Владимирович.
Родился в 1983 году.
Государственный университет управления, государственное и муниципальное управление, юриспруденция.
С 2005 г. по н. в. – советник, заместитель начальника отдела, начальник отдела реформирования транспорта и связи, заместитель директора департамента государственного регулирования тарифов, инфраструктурных реформ и энергоэффективности Министерства экономического развития Российской Федерации.
С 2010 г. – член ревизионной комиссии ОАО «РЖД».
Самарский Роман Сергеевич.
Московский государственный университет путей сообщения, управление процессами перевозок на железнодорожном транспорте.
2007–2011 гг. – начальник отдела экономического анализа и тарифной политики департамента государственной политики в области железнодорожного транспорта Министерства транспорта Российской Федерации.
С 2011 г. – заместитель директора департамента государственной политики в области железнодорожного транспорта Министерства транспорта Российской Федерации.
Семерикова Виктория Владимировна.
Родилась в 1983 году.
Российская экономическая Академия им. Г.В. Плеханова.
2006-2013 гг. – ведущий менеджер, главный менеджер, директор отделов банков России Управления дочерних банков Департамента корпоративного развития и финансовых активов ОАО Банк ВТБ.
C 2013 г. по н.в. – советник руководителя Росимущества, начальник управления корпоративных технологий Росимущества.
С 2013 г. – член ревизионной комиссии ОАО «РЖД».
Столяров Евгений Михайлович.
Родился в 1985 году.
Экономический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова.
2009-2010 гг. – специалист отдела торговли акциями ЗАО «ИК «Тройка Диалог».
2010-2012 гг. – специалист отдела продаж акций ООО «Ренессанс Брокер».
2012 г. по н.в. – начальник отдела Росимущества.
Рудницкая Любовь Борисовна.
Родилась в 1955 году.
Ленинградский Государственный Университет, экономический факультет; Финансово-экономический Институт, факультет внешнеэкономической деятельности. Кандидат экономических наук, имеет степень MBA.
2002-2008 гг. – Член Правления, главный бухгалтер ОАО «МегаФон».
2008-2012 гг. – советник Генерального директора по вопросам экономики, финансам, налогам и корпоративному управлению Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».
С 2012 г.по н.в. – преподаватель НИУ ВШЭ Банковский институт.
Членам ревизионной комиссии
в период исполнения ими своих обязанностей не выплачивалось вознаграждение и не компенсировались расходы, связанные с исполнением ими функций членов ревизионной комиссии общества.
Ревизионная комиссия
Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Компании и действует на основании законодательства Российской Федерации, Устава ОАО «РЖД» и Положения о ревизионной комиссии ОАО «РЖД», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 года № 265-р.
К компетенции ревизионной комиссии относится проверка финансово-хозяйственной деятельности Компании по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению совета директоров Компании или по требованию акционера; проверка и анализ финансового состояния Компании, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств; подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Компании, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах Компании; проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых президентом, советом директоров и правлением Компании, Уставу Компании и решениям общего собрания акционеров.
Состав ревизионной комиссии ОАО «РЖД», избранной в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2016 года № 1370-р, утвержден в количестве 7 человек:
Образование: Московский государственный университет путей сообщения (МИИТ); Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации.
Образование: Институт международного права и экономики им. А. С. Грибоедова, правоведение, юрист.
Образование: Российская экономическая академия им. Г. В. Плеханова.
Образование: экономический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.
Образование: Национальный исследовательский технологический университет «МИСиС»; овский государственный юридический университет им. О. Е. Кутафина (МГЮА).
Образование: Московский государственный университет путей сообщения (МИИТ).
Образование: МВТУ им. Н. Э. Баумана; Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации.
Согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 30 июня 2016 года № 1370-р на выплату вознаграждения членам ревизионной комиссии ОАО «РЖД» за работу, проведенную в 2015 году, в 2016 году было направлено 2,4 млн руб.
Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и действует на основании законодательства Российской Федерации, устава ОАО «РЖД» и Положения о ревизионной комиссии ОАО «РЖД», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. № 265-р.
К компетенции ревизионной комиссии относится проверка финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению совета директоров общества или по требованию акционера; проверка и анализ финансового состояния общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств; подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах общества; проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых президентом, советом директоров и правлением общества, уставу общества и решениям общего собрания акционеров.