rosim.ru – Официальный сайт Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» исходит из того, что студенты понимают, что такое корпоративное управление и осознают роль директоров во внедрении и поддержании общепринятых стандартов корпоративного управления. Помимо этих общих вопросов учебный план отдельно оговаривает, что от студентов требуется умение пояснить роль исполнительных и неисполнительных директоров, а также таких постоянных комитетов, как комитет по аудиту и комитет по вознаграждению.
Эта статья предлагает обзорный материал по корпоративному управлению и его основополагающими принципами, а также объясняет различие между исполнительными и неисполнительными директорами и описывает роль основных постоянных комитетов компании.
Что такое корпоративное управление?
Самое простое и лаконичное определение корпоративного управления было предложено в докладе Кэдбери ещё в 1992 году: корпоративное управление – это система, с помощью которой осуществляется руководство компанией и контроль над ней.
Хотя оно и кажется упрощённым, это определение даёт понятие о природе корпоративного управления и о решающей роли лидеров организации в установлении эффективной практики корпоративного управления. В большинстве компаний в роли таких лидеров выступают директора, определяющие долгосрочную стратегию компании для реализации интересов собственников (членов или акционеров) или, если смотреть на вещи шире – всех заинтересованных сторон: клиентов, поставщиков, кредиторов, регуляторов и общества в целом.
Важно осознавать, что эффективное корпоративное управление в определённой степени подразумевает соответствие законодательству, но даже полное соответствие само по себе не означает, что компания должным образом придерживается всех норм корпоративного управления. Достаточно сказать, что доклад Кэдбери был обнародован в Великобритании вскоре после краха крупной издательской группы – Maxwell Communications plc. Многие из тех действий, которые привели эту компанию к краху, были в то время вполне законными, например: концентрация власти в руках одного человека или заимствования у собственного пенсионного фонда для ускоренного роста.
В 2004 году Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) опубликовала свои «Принципы корпоративного управления». Они включают:
- Права акционеров. Система корпоративного управления должна защищать акционеров компании и способствовать реализации их прав. Компании должны генерировать достаточный инвестиционный доход для рискового капитала, который в компанию вложили акционеры.
- Справедливое отношение к акционерам. Ко всем акционерам нужно относиться справедливо, включая физических лиц, зарубежных акционеров и тех, кто составляет меньшинство. Акционеры должны получать компенсацию, если их права оказываются нарушены, или если отдельный акционер или группа акционеров вынуждены подчиниться воле большинства.
- Заинтересованные стороны. Система корпоративного управления должна признавать законные права заинтересованных сторон и способствовать взаимодействию с ними для того, чтобы создавать богатство, занятость и устойчивость предприятия.
- Подотчётность и прозрачность. Компании должны выпускать уместную и своевременную информацию, раскрывающую финансовые показатели и касающуюся управления и владения компанией.
- Совет директоров. Чтобы компания могла достичь своих целей, её направление должен задавать совет директоров, контролирующий действия менеджеров компании.
Кому важно задумываться о корпоративном управлении?
Корпоративное управление важно для всех компаний, кроме самых мелких. Даже небольшие компании с ограниченной ответственностью уже должны быть подотчётны: во-первых, акционерам, а во-вторых, более широкой группе заинтересованных сторон. Корпоративное управление в некоммерческих организациях тоже должно быть поставлено должным образом, потому что решения и действия таких организаций могут иметь значительные последствия для групп или отдельных граждан, никакого влияния на эти организации не имеющих. Даже организации государственного сектора с их обязанностью служить интересам государства должны действовать таким образом, чтобы учитывать разумные требования самых разных заинтересованных сторон.
Однако большая часть того внимания, которое уделяется корпоративному управлению, направлена на публичные компании, акции и облигации которых котируются на бирже. Дело в том, что именно публичные компании имеют сотни, а то и тысячи акционеров, чьё благосостояние и доход могут быть либо увеличены, либо разрушены решениями высшего менеджмента. Это обстоятельство нередко обозначают как агентская проблема. Потенциальные и фактические акционеры принимают свои инвестиционные решения на основе информации о компании, которая субъективна и относится к прошлому, обычно почти не зная о том, куда и как компания намерена двигаться в будущем. Поэтому акционеры вынуждены доверять тем, кто в компании принимает решения, и надеяться, что они будут соблюдать достаточный баланс между риском и доходностью, внедрят адекватную систему внутреннего контроля, будут публиковать своевременную и достоверную информацию, будут разумно управлять рисками и всегда придерживаться высоких этических принципов.
Агентская проблема оказывается наиболее очевидной при банкротстве компаний. Чтобы приносить прибыль, необходимо рисковать, и иногда риски, на которые компания идёт из лучших побуждений – и которые оправданы чёткими бизнес-планами – приводят к убыткам или краху компании. Но бывает, что корпоративные банкротства вызваны неподобающим поведением директоров или других сотрудников высшего управленческого звена.
Как уже упоминалось выше, в Великобритании корпоративное управление впервые оказалось в центре внимания с публикацией доклада Кэдбери, вскоре после банкротства двух крупных компаний (Maxwell Communications plc и Polly Peck International plc). Десятью годами позже в Соединённых Штатах был опубликован закон Сарбейнса-Оксли – тоже как ответ на крах корпораций Enron и WorldCom. Во всех этих случаях в центре проблемы оказывались очень успешные компании, управляемые небольшой группой очень влиятельных людей, которые, как выяснилось, были в разной степени вовлечены в незаконные операции.
Недавний финансовый кризис 2008 года вновь привлёк внимание к корпоративному управлению, теперь уже в финансовом секторе. Несмотря на то, что причины кризиса были в основном финансовыми, и его подтолкнули негативные тенденции на оптовых рынках капитала, последовавшие расследования и доклады поставили под сомнение политики, процессы и организационную культуру во многих банковских и финансовых организациях.
Подходы к корпоративному управлению
Большинство стран исповедуют подход к корпоративному управлению, основанный на принципах. В рамках этого подхода разрабатывается всеобъемлющий список лучших практик корпоративного управления, которым должны следовать все компании, имеющие листинг на бирже. Если по каким-либо причинам компания решает, что в её интересах не соблюдать одних или несколько из таких стандартов, компания должна довести это до сведения акционеров и объяснить причины такого решения. Однако это вовсе не означает, что подход, основанный на принципах, – это какая-то излишне мягкая альтернатива, потому что это требование «соответствуй или объяснись» может быть очень жёстким условием для получения листинга на бирже.
Другие страны предпочитают подход, основанный на правилах, когда желаемые стандарты корпоративного управления закреплены на уровне законодательства и потому обязательны к исполнению. Лучшим примером такого подхода являются Соединённые Штаты, где закон Сарбейнса-Оксли содержит детальные требования, которым компании должны соответствовать.
Роль совета директоров
Практически все компании управляются советами директоров. Директора управляют компанией от имени акционеров, которые их и назначают. Кроме того, в большинстве стран у акционеров есть право – часто ежегодное – переизбирать и переназначать директоров. Это может создать впечатление, что основная власть распоряжаться компанией находится в руках акционеров, но в подавляющем большинстве отраслей достоверно оценить результаты компании можно лишь на средне- или долгосрочном временном горизонте. Поэтому акционерам приходится доверять тем, кто действует от их имени. Случаи, когда акционеры теряют терпение и массово снимают всех директоров, крайне редки, хотя такое и случается.
В известном докладе Кинга – опубликованных в ЮАР рекомендациях о корпоративном управлении – роль совета директоров была определена следующим образом:
- определять цель создания компании;
- определять ценности, руководствуясь которыми компания будет исполнять свои ежедневные обязанности;
- идентифицировать заинтересованные стороны компании;
- разрабатывать стратегию, объединяющую перечисленные факторы;
- обеспечивать претворение этой стратегии в жизнь.
Цель создания компании и основополагающие ценности, как правило, закрепляются в некоем подобии конституционных документов, которые отражают задачи основателей. Однако иногда директора берут на себя смелость пересмотреть или полностью изменить эти документы, поскольку считают, что так будет лучше для всех заинтересованных сторон. Например, американская корпорация NCR сегодня занимается производством банкоматов и торговых терминалов, но её корни – это механические кассовые аппараты. Когда механические кассы устарели, компании пришлось пересматривать стратегию. Или британская пивоваренная компания Whitbread plc, которая была основана в 18-м веке, а в 1990-х годах полностью пересмотрела свою миссию и цели. Сейчас это компания из области гостиничного бизнеса и досуга (с такими брендами, как Premier Inn и Costa coffee), полностью отказавшаяся от пивоварения.
Директора должны видеть развитие компании в перспективе. В этой связи автор трудов по управлению Уильям Оучи считает, что общепризнанный долгосрочный успех многих японских компаний вызван тем, что вместо рефлекторных дёрганий в ответ на сиюминутные изменения они стараются принимать взвешенные решения с фокусом на перспективу.
Структура совета директоров
Удобной формулы для определения необходимого и достаточного числа директоров в совете нет, хотя в некоторых юрисдикциях корпоративные законы и заходят так далеко, что устанавливают минимальное и/или максимальное число директоров для разных типов компаний. В Tesco plc, большой транснациональной сети супермаркетов, 13 директоров. Большой конгломерат из Гонконга – Swire Pacific Limited – имеет совет директоров из 18 человек. В менее крупных имеющих листинг компаниях, как правило, директоров меньше – от 6 до 8 человек.
Совет директоров состоит из исполнительных и неисполнительных директоров.
Исполнительные директора – это постоянные сотрудники компании и поэтому у них две роли и два набора обязанностей. Они работают в компании на старших позициях, обычно в области разработки политики или в функциональных подразделениях стратегического значения. В больших компаниях исполнительные директора обычно отвечают за финансы, информационные системы, маркетинг и т.д.
Исполнительных директоров нанимает совет директоров. Они получают самую высокую компенсацию в компании, состоящую частично из заработной платы и прочих льгот и частично из бонусов, привязанных к результатам. В большинстве крупных компаний исполнительные директора работают в рамках срочных трудовых договоров с пролонгацией каждые 12 месяцев.
Главный исполнительный директор компании (CEO) и финансовый директор (CFO, как эту роль называют в Соединённых штатах) практически всегда являются исполнительными директорами.
Неисполнительные директора (NED) не являются сотрудниками компании и никак не вовлечены в её ежедневную деятельность. Как правило, они являются постоянными сотрудниками других организаций, хотя могут быть и просто публичными личностями. Неисполнительные директора получают постоянную заработную плату за свои услуги, и нанимаются не по трудовому договору, а договору услуг (аналогичный контракту консультантов).
Неисполнительные директора призваны снизить вероятность конфликта интересов в управлении компанией, помогая принимать сбалансированные решения. Доклад Хиггса, опубликованный в 2003 году, так обобщил их роль:
- принимать участие в разработке стратегического плана;
- критически оценивать деятельность исполнительных директоров;
- позволять оценивать со стороны действия компании в отношении управления рисками;
- участвовать в кадровых решениях, таких как будущий состав совета директоров или разрешение конфликтов.
Большинство неисполнительных директоров должны быть независимыми. При оценке такой независимости нужно обращать внимание на их бизнес-интересы, финансовые или какие-нибудь другие обязательства, доли в капитале других компаний, директорские полномочия или какую-либо другую вовлечённость в бизнес связанных с компанией сторон. Однако если директор имеет долю в капитале компании – это само по себе не ставит под сомнение его независимость.
Неисполнительные директора должны придерживаться высоких этических стандартов, действовать честно и быть неподкупными. Они должны поддерживать исполнительную команду компании и контролировать её поведение, демонстрируя желание слышать, задавать вопросы, дискутировать и возражать.
На сегодняшний день в публичных компаниях лучшей практикой считается ситуация, когда в совете директоров неисполнительных директоров больше, чем исполнительных. В Tesco plc 5 исполнительных и 8 независимых неисполнительных директоров. В Swire Pacific Ltd 8 исполнительных директоров, и 10 неисполнительных, из которых 6 – это независимые неисполнительные директора.
В некоторых юрисдикциях есть такое понятие как теневой директор. Теневой директор – это лицо, которое косвенно контролирует действия компании или одного или нескольких директоров этой компании. Если лицо, не связанное с компанией, даёт указания другому лицу, которое является директором компании, то первое лицо – это теневой директор, а второе – это фактический директор. Законодательство некоторых стран возлагает на теневых директоров такую же ответственность, как и на фактических директоров.
Унитарный или двухуровневый совет директоров
Унитарная модель совета директоров принята, среди прочих, в таких странах, как Великобритания, Соединённые Штаты, Австралия и ЮАР. В этой модели исполнительные и неисполнительные директора работают вместе в едином совете.
Во многих странах континентальной Европы в компаниях общепринятой является двухуровневая модель, которая отделяет надзор от управления. Надзорный совет, как правило, мониторит работу управляющего совета.
На экзамене «Введение в финансы и управление бизнесом» (IFB) проверяется знание в основном унитарной модели, хотя понимание обеих потребуется дальше в рамках предметов стратегического уровня полной квалификации АССА.
Основные должности
Руководителем совета директоров является председатель компании. В задачи председателя входит обеспечение наиболее эффективной и результативной работы совета, для он должен стремиться получить максимальную отдачу от каждого члена совета директоров. Среди прочего председатель должен обеспечивать стабильную посещаемость и полную вовлечённость директоров в дискуссии на заседаниях совета. Председатель определяет повестку каждого заседания и следит за тем, чтобы все важные вопросы получили должное освещение, но без излишней траты времени. В большинстве компаний председатель – это неисполнительный директор.
Главный исполнительный директор (CEO) – это руководитель управленческой команды, ответственный за ежедневное управление организацией. Поэтому эту должность почти всегда занимает исполнительный директор. Помимо того, чтобы участвовать в заседаниях совета директоров в роли директора, CEO часто возглавляет отдельный управляющий комитет или исполнительный комитет. Совет директоров собирается ежемесячно, а управляющий/исполнительный комитет чаще всего заседают еженедельно.
Главным административным сотрудником компании является секретарь совета директоров. Секретарь готовит сопроводительные и раздаточные материалы для заседаний совета директоров и, зачастую, заседаний управляющих комитетов тоже. Он или она ведёт протоколы заседаний и даёт рекомендации по процедурным вопросам – например, если потребуется, может уточнять полномочия совета директоров. В обязанности секретаря также входит взаимодействие с акционерами и государственными регистрирующими органами. Например, формальное уведомление об общем собрании акционеров, как правило, подписывается секретарём от имени совета директоров. Секретарём может быть член совета директоров, хотя небольшие компании нередко используют эту должность для того, чтобы познакомить перспективного сотрудника из кадрового резерва с обязанностями совета директоров перед тем, как назначить его или её на должность директора.
Разделение полномочий
Считается, что СЕО не должен занимать позицию председателя, потому что круг обязанностей каждой из этих ролей сильно различается. В любом случае, в крупных компаниях совмещение этих двух ролей создаст слишком большой для одного человека объём работы, хотя в Marks & Spencer, крупной британской компании, имеющей листинг, одно и то же лицо всё же занимало обе позиции на протяжении нескольких лет.
Секретарь также не должен занимать позицию председателя компании. Поскольку в обязанности секретаря входит регулярное общение с государственными регистрирующими органами, если одно и то же лицо будет занимать обе должности, это может поставить под угрозу обмен информацией между этими органами и советом директоров.
Постоянные комитеты
Термин «постоянный комитет» обозначает комитеты, которые создаются в организации для решения регулярных или повторяющихся задач. В контексте корпоративного управления постоянные комитеты – это комитеты, состоящие из членов совета директоров для работы на конкретных специфическими направлениях. Публичные компании чаще всего создают четыре комитета: комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по выдвижению кандидатур и комитет по рискам.
Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» требует знания подробностей только о двух комитетах: аудиторском комитете и комитете по вознаграждениям.
Этот комитет должен состоять из независимых неисполнительных директоров, хотя бы один из которых должен иметь опыт в сфере финансового менеджмента. Этот комитет отвечает за:
- надзор за системой внутреннего контроля;
- одобрение финансовой отчётности и прочей значительной документации до того, как она будет вынесена на одобрение всего совета директоров;
- взаимодействие с внешними аудиторами;
- решение сложных вопросов соответствия законодательству и прочим нормам;
- отчётность перед акционерами.
Иногда аудиторский комитет может проводить расследования, например в случаях, когда какое-либо лицо сообщило о злоупотреблениях в компании.
Комитет по вознаграждениям
Этот комитет принимает решения о вознаграждении исполнительных директоров и иногда других сотрудников высшего управленческого звена. В его задачи входит, во-первых, создание формальной политики по вознаграждениям, целью которой должно быть привлечение и удержание нужных компании сотрудников, и, во-вторых, определение конкретных форм вознаграждения.
Этот комитет тоже должен состоять исключительно из независимых неисполнительных директоров, благодаря чему исполнительные директора лишаются возможности определять своё собственное вознаграждение.
Считается, что в целом компенсационный пакет исполнительных директоров должен подталкивать их к достижению долгосрочных целей компании. Поэтому комитет по вознаграждениям предлагает конкурентный оклад с рядом льгот незарплатного характера (чтобы привлечь и удержать сотрудников нужного калибра) плюс вознаграждение, привязанное к достижению средне- и долгосрочных целей компании, такое как бонусы, акции, опционы на акции и корпоративные пенсионные планы (часто зависящие от срока службы в компании).
Государственный надзор
Правительство стремится поддерживать уверенность инвесторов и широкой общественности в том, что корпоративное управление работает должным образом. Этого можно добиться либо непосредственным регулированием на законодательном уровне, либо внедрением системы лицензирования, либо саморегулированием. Так как в Соединённых Штатах применяется система корпоративного управления, основанная на правилах, то в этой стране обязанности государственного надзора исполняются специальным Советом по надзору за отчётностью публичных компаний, который может принуждать к исполнению обязательных стандартов и правил, изложенных в законе Сарбейнса-Оксли. В Великобритании регулирование корпоративного управления входит в сферу ответственности Команды профессионального надзора Совета по финансовой отчётности.
Образцы экзаменационных вопросов
Студентам может быть полезно ознакомиться с вопросами на тему корпоративного управления из образца экзамена на сайте АССА. Однако поскольку АССА не публикует вопросы в формате теста из прошедших экзаменов, мы включили в эту статью ряд дополнительных вопросов, чтобы на нескольких примерах показать, как эта тема может быть проверена на экзамене. Тем не менее, ещё раз подчеркнём, что приведённые ниже вопросы не входят в актуальный банк тестов АССА.
Компания LLL имеет листинг на бирже в стране, в которой она инкорпорирована. В состав совета директоров входят следующие лица:
Асиф: неисполнительный директор и председатель компании;
Бертран: CEO, ответственный за ежедневную деятельность компании
Чан: профессиональный бухгалтер и неисполнительный директор
Донна: финансовый директор и сотрудник компании
Эстер: адвокат и неисполнительный директор
Фредерик: директор по маркетингу некоей производственной компании, неисполнительный директор
Какой из следующих вариантов представляет собой оптимальный состав аудиторского комитета компании?
A Чан, Донна и Эстер
B Асиф, Бертран и Фредерик
C Асиф, Эстер и Фредерик
D Чан, Эстер и Фредерик
Правильный ответ – D. Исполнительные директора не должны входить в состав комитета по аудиту. Это исключает варианты А и В. Вариант D – наилучший из оставшихся двух, поскольку аудиторский комитет должен включать хотя бы одного директора с опытом работы в финансах.
Что из перечисленного ниже входит в обязанности секретаря в публичной компании, имеющей листинг на бирже?
A Поддержание должного порядка на заседаниях
B Уточнение полномочий совета директоров
C Обеспечение должного вклада каждого директора во время обсуждений на заседаниях совета директоров
D Отчёт совету о результатах операционной деятельности за последний квартал
Правильный ответ – В. Варианты А и С – это полномочия председателя, а вариант D – это обязанности главного исполнительного директора (СEO).
Совет директоров компании JJJ принял решение увеличить базовый оклад главного исполнительного директора на 20% для того, чтобы её компенсационный пакет был более-менее сопоставим с вознаграждением, которое получают сотрудники на аналогичных позициях в других компаниях отрасли.
Какие из следующих целей будут достигнуты этим решением?
A Снижение шансов ухода главного исполнительного директора из компании
B Увеличение эффективности главного исполнительного директора как минимум на 20%
C Поощрение главного исполнительного директора к достижению долгосрочных целей компании
D Увеличение удовлетворённости главного исполнительного директора её работой
Правильный ответ – А. Базовый оклад – это маяк, привлекающий потенциальных сотрудников с нужным компании опытом и навыками, но он также может удержать существующих сотрудников от слишком навязчивых мыслей о том, чтобы искать работу на стороне.
Вряд ли значительное увеличение компенсационного пакета окажет существенное влияние на эффективность или долгосрочную мотивацию (хотя краткосрочный мотивационный эффект вполне может быть достигнут). Удовлетворённость работой объясняется факторами, не связанными напрямую с вознаграждением: например, характером выполняемых обязанностей.
Статья написана членом экзаменационного совета по предмету «Бухгалтер и бизнес» AB
Совет директоров (наблюдательный совет) АО
Совет директоров, который также может именоваться наблюдательным советом АО (далее – совет директоров), является коллегиальным органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью АО, за исключением решения вопросов исключительной компетенции общего собрания акционеров (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п.1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, далее – Закон об АО).
Совет директоров занимает промежуточное положение между другими органами управления АО – он подчиняется решениям общего собрания акционеров, которое является высшим органом управления (п. 1 ст. 47 Закона об АО) и контролирует деятельность исполнительных органов АО – единоличного и коллегиального (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 69 Закона об АО).
В компетенцию совета директоров АО не могут входить вопросы, отнесенные Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, если закон не предусматривает возможность их передачи на решение совета директоров (п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Формирование совета директоров является обязательным для публичных АО, а также для непубличных АО, в которых число акционеров – владельцев голосующих акций составляет 50 и более (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абзац второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).
В непубличном акционерном обществе по единогласному решению акционеров в устав могут быть внесены положения, согласно которым совету директоров (или коллегиальному исполнительному органу) передаются на рассмотрение вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, за исключением отдельных вопросов, указанных в законе (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Деятельность совета директоров регулируется уставом АО. Кроме того, общее собрание акционеров АО вправе утвердить положение о совете директоров общества и положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров. АО с государственным участием также могут руководствоваться Методическими рекомендациями по организации работы Совета директоров в акционерном обществе, утв. Приказом Росимущества от 21.11.2013 N 357.
В том случае, если число акционеров непубличного АО, имеющих голосующие акции, составляет 49 или менее, совет директоров может не создаваться, а его функции может осуществлять общее собрание акционеров АО. При этом устав АО должен содержать следующие положения (абзац второй п.1 ст. 64 Закона об АО):
– положение о том, что функции совета директоров непубличного АО осуществляет общее собрание акционеров АО;
– указание на определенное лицо или орган АО, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (абзац второй п.1. ст. 64 Закона об АО).
Поскольку число акционеров непубличного АО может превысить 50, то в уставе АО, не имеющего совета директоров, могут быть указаны последствия этого, например:
– обязанность созыва общего собрания для формирования совета директоров и внесения соответствующих изменений в устав.
При создании АО совет директоров должен быть сформирован учредителями одновременно с решением об учреждении общества (п. 2 ст. 9 Закона об АО). Избрание членов совета директоров АО, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II Закона об АО (абзац пятый п. 1 ст. 66 Закона об АО).
Впоследствии совет директоров ежегодно избирается общим собранием акционеров. Однако полномочия членов совета директоров могут быть прекращены досрочно и может быть избран новый состав (п. 1 ст. 66 Закона об АО).
В компетенцию совета директоров АО входит решение вопросов общего руководства деятельностью АО, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров АО (п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров АО, не могут быть переданы на решение исполнительному органу АО (п. 2 ст. 65 Закона об АО).
Члены совета директоров из своего состава избирают председателя (п. 1 ст. 67 Закона об АО).
Членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (п. 2 ст. 64 Закона об АО).
Порядок и форма проведения заседания совета директоров АО
Заседания совета директоров АО, подготовка к ним и участие в них должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров (п. 2.7 Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее – Кодекс корпоративного управления).
Существует две основные формы проведения заседаний совета директоров АО:
– очную, предполагающую совместное присутствие членов совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений;
– заочную – путем проведения заочного голосования членов совета директоров по направленным им бюллетеням для голосования.
Внимание
Возможность принятия решений советом директоров АО заочным голосованием должна быть прямо предусмотрена уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
На практике также используется смешанная форма – использование письменного мнения отсутствующего члена совета директоров при очном заседании, если это предусмотрено уставом или внутренним документом АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
Также рекомендуется предоставлять отсутствующим в месте проведения заседания членам совета директоров АО возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно – посредством конференц- и видео-конференцсвязи (п. 160 Кодекса корпоративного управления).
Вопрос об определении формы проведения заседания совета директоров необходимо решить в уставе или внутренних документах АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
Предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров (п. 167 Части Б Кодекса корпоративного управления). Перечень наиболее важных вопросов, которые рекомендуется решать на заседаниях в очной форме, приведен в п. 168 Части Б Кодекса корпоративного управления.
При проведении заседаний в заочной форме рекомендуется определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров АО бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня (п. 158 Кодекса корпоративного управления).
Подробный порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров может быть закреплён во внутренних документах АО (п. 2.7.2. Кодекса корпоративного управления). Указанный порядок должен предоставлять всем членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
Уведомление членов совета директоров о созыве заседания и повестке дня заседания с приложением необходимых материалов рекомендуется направлять не менее чем за 5 календарных дней (п. 163 Части Б Кодекса корпоративного управления).
Члены совета директоров АО должны иметь возможность получить всю необходимую информацию, а также запрашивать информацию (в том числе конфиденциальную, составляющую коммерческую тайну) и оперативно получать ответы на свои запросы от исполнительных органов и должностных лиц АО (п. 145 Части Б Кодекса корпоративного управления).
Кроме того, АО рекомендуется установить процедуру и заложить соответствующий бюджет для возможности членам совета директоров за счет АО обращаться за профессиональными консультациями по вопросам компетенции совета (п. 131 Части Б Кодекса корпоративного управления).
Наряду с председателем функции по организации и проведению заседаний совета директоров АО может выполнять секретарь. В крупных акционерных обществах рекомендуется предусмотреть должность корпоративного секретаря, выполняющего и многие другие функции (см. подробнее главу III Части Б Кодекса корпоративного управления).
Для обеспечения независимости корпоративного секретаря АО рекомендуется, чтобы он в своей деятельности подчинялся непосредственно совету директоров (п. 216 Части Б Кодекса корпоративного управления).
Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности АО в рамках совета директоров создаются специальные комитеты (п. 2.8 Части Б Кодекса корпоративного управления), например, комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по управлению рисками и др. (см. подробнее п.п. 171-201 Части Б Кодекса корпоративного управления).