rosim.ru – Официальный сайт Предлагаем Вашему вниманию типовой пример должностной инструкции корпоративного секретаря акционерного общества, образец 2023 года. На данную должность может быть назначен человек, имеющий высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей. Не забывайте, каждая инструкция корпоративного секретаря акционерного общества выдается на руки под расписку.
На сайте hr-portal представлена типовая информация о знаниях, которыми должен обладать корпоративный секретарь акционерного общества. Об обязанностях, правах и ответственности.
Данный материал входит в огромную библиотеку должностных инструкций нашего сайта, которая обновляется ежедневно.
Общие положения
1. Корпоративный секретарь акционерного общества относится к категории руководителей.
2. Корпоративным секретарем акционерного общества принимается лицо, имеющее высшее профессиональное (юридическое или экономическое) образование и специальная подготовка по корпоративному управлению, стаж работы по специальности в должностях, замещаемых специалистами с высшим профессиональным образованием, не менее 5 лет, в том числе в должностях руководителей.
3. Корпоративный секретарь акционерного общества принимается на должность и освобождается от должности __________ организации (директором, руководителем) по представлению _________ (должность)
4. Корпоративный секретарь акционерного общества должен знать:
— Гражданский кодекс Российской Федерации,
— Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях,
— Федеральный закон «Об акционерных обществах»,
— Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»,
— иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления, порядок эмиссии и обращения ценных бумаг;
— устав и другие документы, регулирующие корпоративные отношения в обществе;
— функции совета директоров и его органов;
— порядок подготовки и правила проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров, а также реализации процедур корпоративного управления;
— правила раскрытия информации об обществе, порядок работы профессиональных участников рынка ценных бумаг (регистраторов общества, бирж и др.);
— основы трудового, антимонопольного и налогового законодательства, законодательства о приватизации;
— Кодекс корпоративного поведения;
— основы международного корпоративного законодательства;
— нормативные документы, отражающие передовую отечественную и зарубежную практику корпоративного управления;
— порядок урегулирования корпоративных конфликтов;
— методы и средства получения, обработки и передачи информации;
— методические и нормативные документы по вопросам технической защиты информации;
— информационные технологии, порядок и правила пользования информационными системами;
— организацию и порядок ведения переговоров;
— этические нормы и правила, морально-этические стандарты корпоративного поведения.
5. В своей деятельности корпоративный секретарь акционерного общества руководствуется:
— законодательством Российской Федерации,
— Уставом (положением) организации,
— приказами и распоряжениями __________ организации, (генерального директора, директора, руководителя)
— настоящей должностной инструкцией,
— Правилами внутреннего трудового распорядка организации.
6. Корпоративный секретарь акционерного общества подчиняется непосредственно: _________ (должность)
7. На время отсутствия корпоративного секретаря акционерного общества (командировка, отпуск, болезнь, пр.) его обязанности исполняет лицо, назначенное _________ организации (должность) в установленном порядке, которое приобретает соответствующие права, обязанности и несет ответственность за исполнение возложенных на него обязанностей.
Должностные обязанности корпоративного секретаря акционерного общества
Корпоративный секретарь акционерного общества:
1. Обеспечивает соблюдение подразделениями и должностными лицами акционерного общества (далее — общество) требований норм действующего законодательства, устава общества, а также других документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.
2. Возглавляет работу по подготовке решений совета директоров и других органов управления обществом по развитию практики корпоративного управления, контролирует их исполнение.
3. Консультирует должностных лиц и акционеров общества (далее — акционеры), а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
4. Руководит подготовкой и организацией проведения общих собраний акционеров, рассмотрения предложений акционеров по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания, в том числе по кандидатурам для избрания в выборные органы общества.
5. Обеспечивает подготовку ежегодного отчета акционерного общества, других документов, представляемых акционерам к проведению общих собраний (годовых и внеочередных), организацию подготовки и рассылки акционерам сообщений о предстоящем общем собрании, бюллетеней для голосования, а также доступ акционеров к документам, обязательным для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования.
6. Контролирует работу счетной комиссии, избираемой общим собранием акционеров, получение от счетной комиссии протокола, бюллетеней для голосования, доверенностей, участвует в подготовке проекта отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров, решает другие задачи, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
7. Обеспечивает соблюдение установленных правил и порядка подготовки и проведения заседаний совета директоров, в том числе разработки планов работы и повесток дня заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, ознакомления вновь избранных членов совета директоров с деятельностью общества и его внутренними документами, оповещение членов совета директоров и приглашенных на заседание совета директоров лиц о предстоящих заседаниях, направление им материалов по вопросам, включаемым в повестку дня.
8. Участвует в заседаниях совета директоров.
9. Организует ведение протоколов заседания совета директоров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность.
10. Контролирует соблюдение процедуры раскрытия информации об обществе, установленной законодательством, а также уставом и иными документами общества, в том числе через механизм публичного раскрытия информации.
11. Организует хранение документов, связанных с деятельностью совета директоров и собрания акционеров общества и доступ акционеров к содержащейся в них информации, изготовление копий документов, удостоверяет их подлинность.
12. Осуществляет учет и рассмотрение обращений и запросов, поступающих от акционеров, по вопросам корпоративного управления и реализации прав акционеров.
13. Информирует совет директоров обо всех фактах несоблюдения в управлении обществом требований норм действующего законодательства и внутренних документов.
14. Запрашивает и получает информацию из системы ведения реестра акционеров общества, содействует расширению прав акционеров и их участию в корпоративном управлении.
15. Осуществляет взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг и органами государственного управления по вопросам, касающимся регулирования корпоративных правоотношений и рынка ценных бумаг.
16. Руководит подготовкой установленной отчетности по вопросам корпоративного управления.
17. Контролирует исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров.
18. Обеспечивает выполнение установленных правил и процедур, в том числе соблюдение порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, процедурой эмиссии акций общества, реализации прав акционеров по их размещению, иных процедур, направленных на защиту прав и имущественных интересов акционеров.
19. Принимает меры по предотвращению убытков обществу и/или его акционерам.
20. Способствует обеспечению высокого уровня деловой активности, соблюдению этики в отношениях между участниками рынка, морально-этических стандартов корпоративного поведения.
Права корпоративного секретаря акционерного общества
Корпоративный секретарь акционерного общества имеет право:
1. Вносить на рассмотрение руководства предложения:
— по совершенствованию работы связанной с предусмотренными настоящей инструкцией обязанностями,
— о поощрении подчиненных ему отличившихся работников,
— о привлечении к материальной и дисциплинарной ответственности работников, нарушивших производственную и трудовую дисциплину.
2. Запрашивать от структурных подразделений и работников организации информацию, необходимую ему для выполнения своих должностных обязанностей.
3. Знакомиться с документами, определяющими его права и обязанности по занимаемой должности, критерии оценки качества исполнения должностных обязанностей.
4. Знакомиться с проектами решений руководства организации, касающимися его деятельности.
5. Требовать от руководства организации оказания содействия, в том числе обеспечения организационно-технических условий и оформления установленных документов, необходимых для исполнения должностных обязанностей.
6. Иные права, установленные действующим трудовым законодательством.
Ответственность корпоративного секретаря акционерного общества
Корпоративный секретарь акционерного общества несет ответственность в следующих случаях:
1. За ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией, — в пределах, установленных трудовым законодательством Российской Федерации.
2. За правонарушения, совершенные в процессе своей деятельности, — в пределах, установленных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации.
3. За причинение материального ущерба организации — в пределах, установленных действующим трудовым и гражданским законодательством Российской Федерации.
Должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества – образец 2023 года. Должностные обязанности корпоративного секретаря акционерного общества, права корпоративного секретаря акционерного общества, ответственность корпоративного секретаря акционерного общества.
Вторым значением слова (от весть”, старославянское вѣсть”) является перечень вопросов, подлежащих обсуждению на собрании, заседании”. В этом значении оно сближается с небезызвестным agenda” латинского происхождения (буквально вещи, которые надо сделать”). Со словом повестка” образуется целый ряд устойчивых сочетаний – повестка дня”, на повестке дня”, внести в повестку”, – ставших неотъемлемой частью нашего современного делового оборота.
Именно от содержания повестки зависят те решения, которые должны быть приняты, будь то на международном саммите глав государств, правительственной встрече министров, собрании акционеров, заседании совета директоров или правления. Впоследствии эффективность любой встречи зависит не только от принятых на ней решений, но и от того, как эти решения будут реализованы на практике. В этой связи корректность формулировок вопросов повестки дня, а также своевременность включения того или иного вопроса в повестку приобретают очень важное значение.
Для того чтобы понять, кто и как формирует повестку дня Совета директоров, необходимо определить тех, кто обладает правом созыва заседания.
Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров АО менее формализован ФЗ об АО, чем порядок созыва и проведения общего собрания акционеров. В соответствии со ст. 68 ФЗ об АО заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе или по требованию:
- члена Совета директоров;
- ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- аудитора общества;
- исполнительного органа общества;
- акционера общества (ст. 55 ФЗ об АО – при созыве внеочередного общего собрания акционеров);
- иных лиц, определенных уставом общества или внутренним документом общества.
Встречаются ли на практике случаи, когда уставом общества иные лица” все же установлены, и если да, то кто может выступать в качестве таких лиц? В.В. Долинская, к примеру, отмечает:
По мнению М.В. Телюкиной,
- положение о совете директоров ОАО Северсталь” предусматривает в перечне субъектов, имеющих право требовать проведения Совета директоров, а значит и право вносить вопросы в повестку дня, помимо лиц, установленных ФЗ об АО, hellip;акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Обществаhellip;”, хотя и по ограниченному кругу вопросов: созыв годового общего собрания акционеров; одобрение крупных сделок, предусмотренных главой Х Закона, одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Закона”;
- устав ОАО Новатек” закрепляет право требовать проведения Совета директоров за акционерами, являющимися владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества;
- ОАО Ростелеком” пошло немного дальше и расширило данный перечень руководителем структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего контроля”, что, на наш взгляд, кажется более чем обоснованным с точки зрения реальных потребностей бизнеса и является хорошим примером подтверждения взаимодействия Cовета директоров с иными органами управления и контроля общества, а также акционером(ами), владеющим(и) в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций общества”;
- самой прогрессивной на сегодняшний день стала Московская биржа (ОАО Московская биржа ММВБ-РТС”), определившая в своем уставе в качестве такого иного лица” председателя Совета биржи. Данный нестандартный подход, направленный на создание реального взаимодействия биржи со всеми участниками рынка, может служить отличным примером лучшей практики корпоративного управления.
Практический опыт все же показывает, что залогом эффективной организации процесса принятия решений Cоветом директоров является этап планирования и подготовки заседаний. Качественная работа корпоративного секретаря на этом этапе позволяет в значительной степени обеспечить эффективность процесса принятия решений, а именно: соответствие принимаемых решений компетенции Cовета директоров и своевременность принятия этих решений. На данном этапе формируется план работы Cовета директоров на год, также определяется направление и объем деятельности команды топ-менеджеров.
Как отмечалось и ранее на страницах настоящего издания, первым важным шагом при подготовке и планировании заседаний Cовета директоров является формирование конкретного перечня вопросов, находящихся в компетенции Cовета директоров каждого акционерного общества.
Исходной базой для формирования перечня плановых решений Cовета директоров является ФЗ об АО, устав общества, положение о совете директоров, положение об общем собрании акционеров, положения о комитетах совета директоров (наблюдательного совета) и иные внутренние документы общества. Закрепленный таким образом перечень вопросов, находящихся в ведении Cовета директоров, далее трансформируется в перечень вопросов повестки дня, которые Cовету директоров необходимо рассмотреть в течение года.
Безусловно, не все вопросы, находящиеся в компетенции Cовета директоров, попадают в повестку дня плановых заседаний, поскольку в АО может и не быть необходимости в принятии некоторых решений. Например, компетенцией Cовета директоров АО является принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров или создание филиалов и открытие представительств общества, однако это не значит, что в текущем году Cовет директоров будет принимать такие решения.
Перечень плановых вопросов повестки дня распределяется по времени на базе календарного года или большего периода (до следующего годового общего собрания акционеров) с учетом следующих ограничений:
- требований ФЗ об АО к срокам проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), созыва общих собраний акционеров;
- требований устава и внутренних документов АО по периодичности заседаний Cовета директоров;
- сложившейся в компании практики по графику проведения бюджетного процесса, проведения сессий по стратегическому развитию, подготовки регулярной отчетности и т. д.
Как правило, все плановые заседания Cовета директоров проводятся в форме совместного присутствия и посвящены рассмотрению тех вопросов, которые были запланированы заранее и имеют стратегическое значение для компании. Вопросы повестки дня очного заседания Cовета директоров можно условно разделить на следующие категории:
- корпоративное управление и соблюдение требований действующего на момент проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) законодательства;
- операционная деятельность общества;
- приоритетные направления деятельности в соответствии со стратегией развития АО.
Если же речь идет о внеплановых заседаниях, как правило, проводимых путем заочного голосования, то круг вопросов, включаемых в повестку дня, формируется исходя из наиболее приоритетных задач и тех бизнес-потребностей, которые актуальны для компании в конкретный момент времени. Чаще всего эти вопросы касаются:
- одобрения тех или иных сделок, которые не были запланированы для совершения в течение календарного года,
- пересмотра или внесения изменений в ранее принятые решения Cовета директоров (наблюдательного совета) ввиду возникших обстоятельств различного рода:
- рассмотрение тех вопросов, которые запланированы в календаре, однако в силу законодательно установленных сроков не совпали по дате проведения очного заседания (рекомендация по размеру выплачиваемых дивидендов).
Разумеется, работу Cовета директоров планирует председатель совета. Он рассматривает проекты планов, корректирует их, обсуждает с членами Cовета директоров и генеральным директором. Роль корпоративного секретаря в данном процессе заключается в том, что он, подготовив качественные проекты этих планов работы, внутренне согласованные между собой, а также увязанные с наиболее существенными бизнес-процессами в компании, создает условия для того, чтобы данные руководители могли сосредоточиться на обсуждении и согласовании каких-то принципиальных вопросов. После утверждения плана работы Совета директоров корпоративный секретарь начинает подготовку материалов к заседанию.
В этом смысле заботой корпоративного секретаря являются своевременность представления материалов членам Совета директоров и качество данных материалов. Для формирования полной и отвечающей всем потребностям общества повестки дня корпоративный секретарь должен регулярно взаимодействовать со всеми подразделениями общества. Без правильно построенного взаимодействия с генеральным директором и менеджментом невозможно обеспечить качественный и полноценный процесс подготовки заседаний Совета директоров и материалов к ним.
Практика подготовки заседаний Совета директоров в ОАО Компания М.видео” построена следующим образом:
- доведение утвержденного графика (календаря) проведения очных заседаний Совета директоров до сведения менеджмента в конце каждого календарного года (в декабре) на следующий календарный год с указанием:
- мониторинг хода подготовки материалов к ближайшему заседанию. Как правило, за месяц-полтора до заседания совета директоров (наблюдательного совета) проводятся встречи с менеджментом компании для обсуждения структуры, форматов представления материалов и существа проектов решений по вопросам повестки дня (например, объединение презентаций по смежным вопросам различными бизнес-подразделениями);
- мониторинг хода исполнения менеджментом поручений и задач, поставленных в ходе последнего заседания Совета директоров, и отражение результатов их реализации на следующем заседании;
- подготовка кратких пояснений и справочной информации по вопросам повестки дня и проектам решений для членов Совета директоров (в части вопросов корпоративного управления и соблюдения требований законодательства);
- организация получения независимых заключений (юридических, аудиторских, оценочных и т. д.) по вопросам повестки дня для членов Совета директоров, по оценке рисков для общества, по вопросам ответственности членов Совета директоров, возникающей вследствие принятия того или иного решения по вопросу повестки дня.
Завершая рассказ о процессе формирования повестки дня Совета директоров (наблюдательного совета), важно упомянуть и о том, что, возможно, и не самым главным, но порой определяющим фактором для целей формирования повестки дня является место проведения заседания Совета директоров. Если проводится выездное заседание Совета директоров, то
Совет директоров (наблюдательный совет) АО
Последний раз обновлено:
Совет директоров – это наблюдательный орган. Его главная функция – контроль за деятельностью исполнительных органов общества.
Совет директоров можно не создавать, если число акционеров не превышает пятидесяти (п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В этом случае функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров.
На практике двухуровневая система управления (общее собрание акционеров и исполнительный орган) эффективна лишь для обществ с небольшим количеством акционеров. В этом случае многие вопросы можно оперативно решить на общем собрании. Если же акционеров в обществе много, то при отсутствии совета директоров снижается оперативность принятия решений по вопросам деятельности общества. Это связано с тем, что для подготовки и проведения общего собрания необходимо много времени. Кроме того, мажоритарные акционеры могут без участия миноритариев избрать руководителя компании. В результате миноритарные акционеры теряют возможность влиять на оперативное управление обществом.
Обратите внимание: в целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России в своем письме от 15 сентября 2016 года № ИН-015-52/66 рекомендует к применению публичными акционерными обществами прилагаемые положения о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества.
Компетенция совета директоров
Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью общества, кроме тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Вот некоторые вопросы, являющиеся исключительной компетенцией совета директоров:
- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров (определение даты, к которой нужно составить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, утверждение повестки дня, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания);
- увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций;
- размещение обществом облигаций и других эмиссионных ценных бумаг.
Обратите внимание: требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания владельцев облигаций определены указанием Банка России от 21 октября 2014 года № 3420-У;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.
Полный перечень вопросов содержится в статье 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Компетенцию совета директоров необходимо определить в уставе общества и уточнить понятие «общее руководство компанией». В этом случае функции совета не будут пересекаться с функциями исполнительного органа.
Обратите внимание: в законе вопросы контроля за деятельностью руководства общества отдельно не выделены. Поэтому в уставе компании необходимо сделать на них особый акцент, чтобы совет директоров мог полноценно контролировать работу исполнительного органа.
В целях создания условий для качественной проработки принимаемых советом директоров решений предусмотрена возможность формирования советом директоров комитетов для предварительного рассмотрения вопросов. Компетенция и порядок деятельности комитетов совета директоров нужно определить внутренним документом общества, который утверждается советом директоров. Примерные положения о комитетах совета директоров публичного акционерного общества по аудиту, по номинациям и по вознаграждениям рекомендованы Банком России к применению письмом от 15 сентября 2016 № ИН-015-52/66 “О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества”.
Корпоративное управление в АО
Абзац второй пункта 7 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ (в ред. Федерального закона от 19 июля 2018 № 209-ФЗ) предоставляет совету директоров право предлагать кандидатов для образования нового состава совета директоров независимо от количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров.
Для формирования эффективного совета директоров и обеспечения его ключевой роли в системе корпоративного управления Банк России рекомендует совету директоров акционерного общества ежегодно оценивать текущую потребность совета директоров в компетенциях и профессиональных навыках своих членов и предлагать специалистов, обладающих соответствующими компетенциями и навыками, для избрания в совет директоров.
Банк России в письме от 15 апреля 2019 г № ИН-06-28/35 также рекомендует публичным акционерным обществам разрабатывать внутренние документы, определяющие политику преемственности и оценки качества работы совета директоров.
Имейте в виду, что с 1 сентября 2018 года во всех публичных обществах должны быть организованы системы управления рисками и внутреннего контроля, а с 1 июля 2020 года должен осуществляться внутренний аудит (статья 87.1 Закона № 208-ФЗ). Это относится к компетенции совета директоров.
Состав совета директоров
В совет директоров входят физические лица. Они не обязательно должны быть акционерами общества. Из их числа избирают председателя. В состав совета директоров должно входить не меньше пяти человек. Если в общество входит больше 1000 акционеров, в совете директоров должно состоять не меньше семи человек. Если же количество акционеров больше 10 000, членов совета должно быть не меньше девяти человек. Конкретное количество членов должно быть определено в уставе общества.
Имейте в виду: для определения количества акционеров учитываются только держатели голосующих акций. Закон «Об акционерных обществах» устанавливает определенные ограничения к членству в совете директоров. Например, если в обществе действует правление, его члены не могут составлять большинство в совете директоров. Председатель совета не может одновременно являться руководителем общества. Однако при формальном соблюдении закона можно фактически ослабить контроль со стороны совета директоров. Например, достаточно избрать председателем заместителя генерального директора. Он подчиняется своему руководителю.
Эти особенности необходимо учитывать при выдвижении кандидатов в состав совета директоров.
Избрание совета директоров.
Досрочное прекращение полномочий его членов
Членов совета директоров необходимо избирать ежегодно на годовом общем собрании акционеров. Право выдвигать кандидатов в совет директоров имеют акционеры (акционер) общества, которые являются в совокупности владельцами не менее двух процентов голосующих акций общества. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Выборы членов совета директоров в обязательном порядке проводят кумулятивным голосованием. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Если в период деятельности общества количество членов совета директоров уменьшится больше чем на половину, необходимо провести досрочные выборы для пополнения состава. Для этого созывают внеочередное общее собрание. Полномочия совета директоров действуют до следующего годового общего собрания. Если оно не было проведено в срок, полномочия совета прекращаются. Исключение составляют вопросы подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров. Любые другие решения могут быть оспорены в суде и признаны незаконными. Полномочия членов совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров. Для этого достаточно простого большинства голосов.
Председатель совета директоров
Председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества избирают члены совета директоров (наблюдательного совета) общества из своего состава. Для избрания необходимо простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета). В уставе может быть закреплено другое правило. Законом запрещено совмещение постов председателя совета директоров и единоличного исполнительного органа.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя. Это решение также принимается большинством голосов.
В компетенцию председателя входят вопросы по организации работы совета, созыва заседаний и председательства на них. Он организует ведение протокола заседаний совета и председательствует на общем собрании акционеров. Если председатель по каким-либо причинам отсутствует, его функции выполняет один из членов совета директоров. Для этого необходимо решение совета.
Порядок деятельности совета директоров
Работа совета директоров проходит в форме заседаний. Порядок их проведения регламентирован статьей 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208ФЗ «Об акционерных обществах» лишь в общих чертах. Значительная часть вопросов, связанных с порядком работы совета директоров, оставлена на усмотрение самого общества. Эти вопросы должны быть прописаны в уставе и других внутренних документах компании. Созвать заседание совета директоров может председатель совета директоров:
- по своей инициативе;
- по требованию члена совета директоров;
- по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
- по инициативе аудитора общества;
- по требованию исполнительного органа общества;
- по требованию других лиц, которые определены уставом общества.
Если общество имеет публично размещенные акции (это большинство акционерных обществ, созданных при приватизации), заседания совета директоров должны проходить не реже 4–5 раз в год. Это необходимо для ежеквартального утверждения и раскрытия отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг.
Члены совета директоров имеют право получать всю необходимую информацию о деятельности общества. Порядок получения необходимо определить в уставе.
Кворум совета директоров не может быть меньше половины от избранных членов совета. Так сказано в пункте 2 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В уставе или внутреннем документе общества можно установить, что при определении кворума и результатов голосования необходимо учитывать письменное мнение члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, который отсутствует на заседании. Нужно предусмотреть возможность провести заседание совета директоров в форме заочного голосования (опросным путем). Если количество членов совета уменьшилось и кворум собрать не удается, совет директоров (наблюдательный совет) обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров. На нем будет избран новый состав совета директоров.
Принятие решений
Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимают большинством голосов присутствующих членов. В уставе может быть закреплено большее число голосов для принятия соответствующих решений. Каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом и не может передать его другому члену совета или другому лицу. Уставом может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров, если в результате голосования голоса распределятся поровну.
Протокол заседания
Ход заседания совета директоров (наблюдательного совета) обязательно должен быть отражен в протоколе. В нем указывают:
- место и время проведения заседания совета директоров;
- лиц, присутствующих на заседании;
- повестку дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества должен быть составлен и подписан председательствующим не позднее трех дней после окончания заседания.
Если один из членов совета не участвовал в голосовании или голосовал против принятого решения, он вправе обжаловать решение в суде.
На это отводится один месяц со дня, когда ему стало известно о принятом решении.
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) может выплачиваться вознаграждение. Его размеры устанавливает общее собрание.
Подробнее о деятельности совета директоров общества читайте раздел «Управление компанией» – подраздел «Управление обществом с ограниченной ответственностью» – ситуацию «Совет директоров».
Полная версия этой статьи доступна только платным пользователям бератора
Чтобы получить доступ, просто оформите заказ на бератор
- Мы откроем вам доступ сразу после оплаты
- Вы получите бератор по очень выгодной цене
- Все новые возможности бератора вы будете получать бесплатно!