Какой контроль осуществляет компания за деятельностью совета директоров? Как построить доску и как правильно ее построить

Совет директоров

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Функции совета директоров

Основными функциями совета директоров являются:

выработка стратегии развития акционерного общества;
организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;
осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;
проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

Задачи совета директоров

Совет директоров решает следующие основные задачи:

раскрывает информацию об акционерном обществе;
определяет направления деятельности акционерного общества;
определяет подходы к осуществлению инвестиций;
составляет планы и бюджеты акционерного общества;
создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;
проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
исполняет решения общего собрания акционеров;
создает и обеспечивает корпоративную культуру.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Совет директоров: подробности для бухгалтера

Рекомендации Минфина по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2022 год
Внутренний аудитор в единственном лице. Особенности организации и развития функции внутреннего аудита
Наследование бизнеса со скрытым участием или при наличии совладельцев
Польза внутреннего аудита: определяем, измеряем, информируем
Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита финансовых организаций в России
Без заморозки. Пошаговый план для мобилизуемых ИП и владельцев бизнеса
Аудит постановки и исполнения КПЭ менеджмента: на что обратить особое внимание внутреннему аудитору
Ревизор VS Управляющая компания: когда какой инструмент выбрать
Роль внутреннего аудита в вопросах ESG
Оценка соблюдения принципов устойчивого развития: экологической, социальной и корпоративной ответственности (ESG)
IFRS 10 “Консолидированная финансовая отчетность”
Создание службы внутреннего контроля и аудита с нуля

Отключить мобильную версию

Именно опосредованное участие в деятельности акционерного общества требует наличия коллегиального органа, представляющего и защищающего интересы всех акционеров, которым является Совет директоров. Однако не стоит недооценивать возможности, которые дает собственнику включение Совета директоров в организационную структуру ООО. Плюсы его заключаются в следующем.

Гибкость законодательного регулирования

В отличие от законодательства об акционерных обществах, детально регулирующего деятельность АО во всех деталях, закон об ООО предусматривает возможность более свободного подхода к вопросам создания и деятельности Совета директоров. Порядок образования и деятельности, компетенцию, а также порядок прекращения полномочия членов Совета директоров необходимо предусмотреть в Уставе. При этом сам порядок принятия решения этим органом следует закрепить не в Уставе (открытом для третьих лиц документе), а в Положении о Совете директоров – локальном акте компании. Именно в нем будут прописаны все хитрости принятия таких решений, чтобы исключить возможность их подделки. Отсутствие информации о членах Совета директоров ООО в открытых источниках (ЕГРЮЛ) также затруднит возможность оформления решений якобы от их имени.

Ограничения: директор компании (управляющий) не может быть одновременно председателем Совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров – это все-таки орган контроля за исполнительными органами общества (директором, правлением).

Можно закрепить принятие решений по вопросу одобрения крупных сделок (например, сделок со значимым имуществом) и сделок с заинтересованностью за Советом директоров. Кроме того к компетенции Совета директоров можно отнести такие важные вопросы вопросы как:

Распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года, и
Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.

Еще одно ограничение: вопросы, которые не могут быть переданы от общего собрания участников совету директоров перечислены в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в частности это вопросы:

изменения устава или утверждение его новой редакции,
реорганизации и ликвидации общества,
увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям участников или за счет принятия третьего лица и др. (всего 5 позиций)

Скрытое владение

Отсутствие информации о составе Совета директоров в ЕГРЮЛ, в отличие от участников общества и его директора, может послужить эффективным средством для обеспечения скрытого контроля за компанией, суть которого заключается в следующем.

Таким образом, именно об N будут указаны сведения в ЕГРЮЛ. Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через Совет директоров действительному собственнику.

Здесь возникает логичный вопрос: а не сменит ли доверенное лицо, будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих это. Один из них – перекрестное владение. Компания «А» будет владеть компанией «Б», которая в свою очередь владеет первой.

Главный положительный момент Перекрестного владения заключается в том, что фактически контроль за группой компаний принадлежит ее руководству. В нашем случае – Совету директоров, вернее, его Председателю. И без согласия этого органа невозможно снять его с должности, принять принципиальные решения в отношении компании, включить в состав участников компаний третьих лиц и т.п. Хотя возможны и иные инструменты, исключающие самоуправство номинального участника.

Третий плюс

Совет директоров может быть альтернативой идее включения в состав участников ООО топ-менеджеров или иных «партнеров», так часто посещающей головы собственников. Совсем не обязательно вводить сотрудника в состав участников общества, чтобы замотивировать его долей в прибыли. Включение ключевых сотрудников в состав Совета директоров, получающих вознаграждение из чистой прибыли, как нельзя лучше будет соответствовать идее мотивации и позволит решить следующие проблемы, предотвратить риски:

Во-первых, размер доли в прибыли часто не соотносится с объемом возлагаемых обязанностей. Долю дают небольшую, а спрашивать будут как с равного. Сотрудник это понимает и, скорее всего, мотивационная составляющая здесь не сыграет своей роли;
Во-вторых, большое количество решений в ООО может приниматься единогласно, и здесь участник даже с долей в 0,1% может существенно усложнить жизнь компании, блокировав, например, в случае конфликта, принятие принципиально важных решений (реорганизация, принятие новых участников, возложение дополнительных прав и обязанностей на всех участников и др.);
В-третьих, в любой конфликтной ситуации принадлежность доли работнику может стать в его руках действенным оружием корпоративного шантажа, примеров чего с каждым годом становится все больше. А возможности безболезненно исключить такого «партнера» из состава участников компании практически нет. Скорее всего, долю придется выкупать. При этом не исключено, что к тому времени ее действительная стоимость может существенно возрасти с того момента, когда сотруднику эту долю дали. Исключить же ставшего неугодным члена совета директоров не составляет для собственника никакой сложности.

Особенности налогообложения при выплате вознаграждения членам Совета директоров

По решению общего собрания участников (ОСУ) членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей, размеры которых устанавливаются решением ОСУ.

Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается из чистой прибыли, но облагается страховыми взносами в обычном порядке (ранее позиция контролирующих органов была противоположной). Таким образом, выплата вознаграждения членам СД даже менее выгодна, чем обычные выплаты в рамках трудовых отношений;
члены Совета директоров не могут выполнять свои функции в качестве индивидуального предпринимателя, в связи с чем обязанность начисления страховых взносов обойти невозможно.

Росимущество: Официальный сайт Росимущества Хабаровского края и аукционы конфискованного имущества Хабаровского края

Но даже при отсутствии возможности экономить на страховых взносах, юридическое закрепление собственника бизнеса в качестве члена Совета директоров позволит иметь ему официальный доход от прибыли компании в том случае, если он не желает участвовать в качестве ее участника (учредителя).

Контроль за менеджментом. Независимые члены Совета директоров

В таком случае, не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее собственника.

Уникальный инструмент для всей группы

Совет директоров может быть уникальным органом в целом в группе компаний, который будет включать в свой состав собственников и/или ключевых сотрудников всего холдинга, «рассредоточенных» по разным юридическим лицам.

Реальный пример, в состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство».

Поскольку в этом случае «Сбыт» решает, что он может и хочет продавать, ориентируясь на потребности рынка, именно он и определяет деятельность компании «Производство». Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым конфликты между этими секторами.

Ответственность членов Совета директоров

Любой коллегиальный орган хорош тем, что не обязательно фиксировать результаты голосования по персоналиям. В протоколе в таком случае просто указывается «за» -4 голоса, «против»-1. Это может быть очень удобным способом исключения личной ответственности членов совета директоров за принятие некоторых рискованных решений, например, «выбор основных поставщиков компании». Если никто не сможет вспомнить, кто и как голосовал – личная ответственность руководителей будет исключена, ведь в этом случае голосовавшим «против» вполне мог быть каждый.

Однако эта возможность работает не всегда. Например, когда речь идет о возмещении Обществу убытков, причиненных решениями Совета директоров (ст.44 ФЗ «Об ООО»). Такую ответственность не будут члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. С этой целью член Совета директоров может потребовать внести в протокол запись о несогласии с решением, вынесенным на голосование (ст.181.2 ГК РФ).

В целом, Совет директоров обладает большим потенциалом решения самых разных вопросов бизнеса. Возможностей его использования достаточно:

обеспечение скрытого владения бизнесом,
защита от вхождения в бизнес нежелательных третьих лиц (совет директоров и перекрестное владение),
мотивация ключевых сотрудников,
получение части прибыли от деятельности компании, не будучи ее участником.

Единственное условие – возможность и реальная потребность применения этого инструмента должна быть заложена в самом бизнесе.

Для создания совета директоров есть количественные и качественные предпосылки. Среди первых обычно учитываются выросший годовой оборот и большое количество сотрудников.

Мы осознали необходимость в новом органе управления, когда размер штата перевалил за 200 человек. Сама компания к этому времени обросла подразделениями и филиалами, которые действовали обособленно друг от друга.

Продажники, юристы, финансисты, логисты и производство работали сами по себе, а в единоличных решениях генерального директора перестали учитываться все нюансы, необходимые, чтобы компания функционировала как единый организм. Так мы ощутили необходимость в качественных переменах.

Как заставить людей работать сообща и воспитать коллективную ответственность? Можно придумать систему штрафов и наказывать рублем. Но такой подход принесет временный результат и отрицательно скажется на мотивации в дальнейшем.

Читайте по теме:

«В воспитании кнут не работает»: родители российских бизнесменов — о мотивации и правильных установках с детства

Как повысить мотивацию и продуктивность с помощью плохих идей

А можно сменить риторику речей руководителей с «моему отделу так выгодно, остальное меня не волнует» на «мы руководим организацией сообща, все, что в ней происходит, влияет на меня». В этом и состоит смысл перехода к такому инструменту управления, как совет директоров. И в нашем случае он себя абсолютно оправдал.

Отношение руководителей к трудностям других отделов достаточно сильно поменялось. Мы заметили, как члены совета директоров стали чаще интересоваться, как их решения могут повлиять на смежные подразделения.

Например, директор по маркетингу изучает, какие трудозатраты для конструкторского бюро вызовет переход на новые цвета, прежде чем внедрить такие изменения, а руководитель монтажей заранее знает, какие у организации планы, и может подготовить нужное количество бригад, машин и инструментов, не согласовывая каждое действие с директором.

Результат — мы имеем сплоченный коллектив профессионалов, компетенции которых охватывают весь спектр деятельности организации, который видит цели компании одинаково.

Работа совета директоров регулируется уставом.

Первое, что необходимо сделать, — написать этот документ. В нем закрепляется положение, что совет директоров — это орган управления, члены которого избираются собственниками бизнеса на год.
Этот орган, в свою очередь, выбирает генерального директора на два года, который с определенной периодичностью отчитывается перед ним о делах компании. Если совет директоров недоволен работой выбранного топ-менеджера, он может его заменить.

Закрепляется в уставе и механизм голосования за то или иное решение, какое количество голосов необходимо для его принятия. Иногда достаточно простого большинства, где-то — квалифицированного (обычно это ⅔ голосов), а в некоторых случаях требуется только единогласное решение. Важно это предусмотреть и прописать.

Например, что решение о смене гендиректора должно быть принято единогласно, а для открытия нового проекта, направления или филиала достаточно простого большинства.

Дело в том, что любое решение совета директоров связано с рисками, в том числе финансовыми. Со временем становится понятно, было ли оно верным.

Протоколы позволяют отследить, кто был за и кто против. Это помогает анализировать, к кому стоит прислушаться в следующий раз, и персонализировать ответственность за происходящее в компании. Голосующие начинают более обдуманно подходить к принимаемым и предлагаемым решениям.

У нас — минимум два раза. Однако каждый из его членов может инициировать созыв совета. И по факту мы встречаемся семь-восемь раз.

В международной практике совет директоров собирается от двух до 12 раз в год. И есть данные исследования, которые говорят, что проведение собраний более 16 раз неэффективно, а менее четырех — нерезультативно.

В международной практике в совет директоров обычно входит от восьми до 16 человек. И основной принцип его построения — репрезентативность, то есть должны присутствовать люди, представляющие интересы разных групп и направлений.

Более того, западная теория настаивает еще и на культурном разнообразии: в принятии решений должны участвовать представители разных полов, рас, вероисповеданий и традиций. И для крупных международных корпораций такая практика не лишена смысла.

Но я считаю, что уже для среднего бизнеса соблюдение таких принципов будет излишним: достаточно, чтобы совет директоров состоял из людей, знающих специфику каждого участка работ: должны быть и бухгалтер, и юрист, и руководитель производства, начальник монтажных работ и отдела продаж.

Кроме того, крупные компании часто приглашают экспертов со стороны.

Например, ключевого поставщика или заказчика. Бывает полезно позвать представителя банка, в котором кредитуешься — очень часто это помогает избежать ошибок на стадии обсуждения решения и не тратить время на устранение негативных последствий.

Бояться, что человек со стороны украдет внутренние данные, не стоит. Часто в категорию охраняемых от всех на свете данных попадает информация, которую при желании можно найти в открытых источниках.

Не рекомендую подходить к избранию членов совета директоров формально. Совсем не обязательно, чтобы в нем были все руководители среднего звена. Это может быть человек, обладающий специальными знаниями и авторитетом, но не руководитель.

И еще несколько важных моментов:

Важно с самого начала прямо сказать людям, что пребывание в его составе не пожизненное. Я сам совершил такую ошибку, не проговарив это условие сразу. Важно объяснить, что собственники компании будут каждый год переизбирать кандидатов большинством голосов.

Он позволяет собственнику не использовать мотивацию в виде акций или передачи активов компании: когда чистые активы приближаются к одному миллиарду, то даже 1–2% капитала — очень ощутимый подарок или бонус.

Росимущество: Лоты с земельными участками на торгах

Очень важно не путать компенсацию за членство и зарплату от операционной деятельности. Да, совет нечасто собирается, но люди готовятся к каждому заседанию, делают отчеты и доклады, собирают статистику, тратят свое время, а иногда и средства. И их деятельность должна вознаграждаться.

Это может быть фиксированная плата либо бонус от годовой прибыли. Люди должны дорожить этим местом, чтобы проявлять себя и хотеть переизбраться в следующем году.

Члены совета решают важные вопросы для бизнеса:

крупные сделки;
вложение в инвестиционные бумаги;
распределение дивидендов;
покупку недвижимости;
строительство новых площадей;
расширение производства.

В повестку могут входить самые разные задачи. Мы, например, в обязательном порядке составляем план работы компании на год, в котором отталкиваемся от плана продаж.

Важный момент — это не просто цифра, которая должна мотивировать продавцов и от которой зависит их премия. План продаж не назначается сверху, он должен формироваться коммерческим подразделением, исходить от самих продавцов. Это они задают планку, на которую вся организация ориентируется и планирует свои ресурсы.

Имея этот ориентир, мы как совет директоров можем спрогнозировать, какие именно ресурсы — как финансовые, так и человеческие — нам понадобятся.

Такое коллективное обсуждение увеличивает точность прогнозов в компании в разы.

К компетенциям совета директоров относится определение размера бонусов для всех сотрудников. Важно, чтобы каждый член команды знал, что у его отдела есть свой представитель в совете, который может за них заступиться, отстоять их позицию.

Когда мы строим свой прогноз, то можем еще в начале года сообщить, какую премию могут ожидать люди. Конечно, бывают погрешности. Однако когда мы не делали подобных прогнозов, а полагались на мнения, бывали ошибки и серьезные перекосы в уровнях зарплат.

Типичные ошибки

Профильная литература и общение с другими бизнесменами позволили мне избежать многих ошибок. Предупрежден — значит вооружен. Но никто от них не застрахован.

Например, важно четко понимать, чем собрание совета директоров отличается от обычного совещания. Последнее необходимо, чтобы собирать различные мнения и составлять общую картину. Первое же отличается тем, что в результате обсуждения должно быть вынесено четкое и понятное решение, и каждый присутствующий участвует в голосовании для этого.

Так, однажды мы занялись планированием корпоративов на год. Нарисовали какую-то схемку, сфотографировали ее, но так и не поняли, куда мы зовем производство, куда — офисных сотрудников, а куда — только руководителей подразделений.

Сплотить, дать опору и помочь найти выход: зачем бизнесу корпоративные мероприятия в 2022 году

Конференция на Марсе, виртуальный концерт и совещание у костра: как провести мероприятие в метавселенной

Ошибка заключалась в том, что на совете директоров не стоит обсуждать вопросы, по которым невозможно вынести конкретное решение. Их либо не стоит обсуждать совсем, либо нужно изначально отдавать себе отчет, что это просто обмен мнениями.

Теперь ответственный член совета директоров заранее готовит проекты решений, которые уже принимаются всеми или уходят на доработку. Так мы теперь страхуем себя от действий, которые не приносят результата.

К типичным ошибкам относятся:

слишком редкие или частые собрания;
нерепрезентативный состав совета директоров;
переизбрание одних и тех же людей в состав совета, отсутствие обновления состава;
страх пригласить в совет кого-то «со стороны»;
отсутствие компенсации за членство в совете;
отсутствие обсуждения планов и прогнозов на год на заседаниях;
обсуждение вопросов, по которым не может быть вынесено решение.

Почему в российских компаниях исторически сложилась система управления без совета директоров, в каких случаях лучше его создать и чем у нас заменяют традиционную для Запада структуру — рассказывает Святослав Бирюлин, директор БДО Юникон по направлению «бизнес-консультирование», основатель и совладелец консалтинговой компании Sapiens Consulting.

Материал подготовлен на основе книги «Как все испортить и разорить бизнес», которая вышла в издательстве «МИФ».

Российская модель управления

Словосочетание «совет директоров» обычно вызывает у нас в стране ассоциации с Уолл-стрит, со стеклянными небоскребами и большими, дорого обставленными кабинетами. Советы директоров считаются атрибутами большого бизнеса, необходимыми лишь там, где обращаются большие деньги, где продаются и покупаются акции, где решаются судьбы мира. Как вы, наверное, уже догадались, это миф, не имеющий отношения к реальности.

Так получилось, что в России сложилось, по большому счету, одно бизнес-поколение в реальном секторе. Это люди 45-55 лет, чья молодость и период активности пришлись на 90-е годы. Исключения, разумеется, есть, но их немного. Поколение, вышедшее на авансцену в 2000-х годах, чаще предпочитало наемный труд, а следующее поколение с головой окунулось в интернет.

Многие предприниматели из 90-х все эти годы управляли своими компаниями лично, принимая все ключевые решения. И действуя так, они косвенно препятствовали становлению в России института профессиональных директоров. Собственных детей они обычно отправляли учиться подальше от России и своего бизнеса, а наемным директорам, если таковые появлялись, не давали работать самостоятельно, вмешиваясь в процесс.

Я могу судить об этом и по собственному опыту работы наемным директором.

В конечном счете это сыграло против нанимателей. Многие из них устали, вошли в возраст, когда ежедневный бег с препятствиями в бизнесе перестал доставлять былое удовольствие, и хотели бы отойти от дел. Однако передавать бразды правления некому, так как дети за границей, а профессиональных управленцев вокруг слишком мало.

Кроме того, передача штурвала связана еще и с проблемой доверия. Передавая свой бизнес наемному сотруднику, бизнесмен должен быть уверен, что тот будет управлять им эффективно и не допустит хищения активов. В таком случае совет директоров может стать прекрасным компромиссом между полной передачей бизнеса другому лицу и личным «ручным» управлением.

Некоторые собственники еще вполне активны, но хотели бы пустить свою энергию на реализацию новых проектов, а не на оперативное управление старыми. Другим хочется больше времени уделять себе и семье. Третьим просто не хватает времени на свои несколько бизнесов. Наконец, отдельные владельцы бизнеса осознают, что знают не все на свете и хотели бы усилить собственную экспертизу сторонним мнением при принятии ключевых решений. Во всех перечисленных случаях правильно подобранный совет директоров мог бы стать эффективным решением поставленной задачи.

Часто российские компании полагают, что у них есть совет директоров, называя этим именем собственников бизнеса, собравшихся за одним столом (что правильнее было бы назвать собранием акционеров), либо топ-менеджеров компании (что на самом деле называется правлением), либо комбинацию из собственника и нескольких директоров.

На самом же деле совет директоров — орган коллегиального стратегического управления компанией. В него входят: акционеры или их представители; генеральный (реже финансовый) директор компании; независимые директора.

Но прежде чем высказать соображения о численности и составе совета директоров, правильнее было бы обсудить его функционал.

За что отвечает совет директоров?

Совет директоров создается для решения важнейших стратегических вопросов компании. Круг этих вопросов оговаривается либо в уставе, либо в специальном положении о совете директоров. В этих документах однозначно указано, какие решения находятся в компетенции совета директоров. Остальные по умолчанию остаются за единоличным исполнительным органом, то есть за генеральным директором.

Как правило, совет директоров:

принимает на работу и увольняет генерального директора;
утверждает стратегию и бюджет компании;
утверждает отчеты о финансово-хозяйственной деятельности предприятия;
контролирует работу компании через специальный комитет по аудиту, если таковой имеется (подробнее см. ниже), управляет внутренними аудиторами компании;
принимает решения по крупным сделкам (закупки свыше определенной суммы, продажа активов, покупка недвижимости и так далее);
одобряет получение банковских кредитов.

Список полномочий совета директоров для каждой компании будет свой. Однако само наличие этого списка уменьшает вероятность конфликтов между собственниками и наемным директором, поскольку четко разграничивает полномочия между ними. Любые «территориальные споры» о зонах ответственности этих разных органов управления решаются с использованием этого документа.

Роль собственника

Собственникам, создающим советы директоров, очень важно свыкнуться с мыслью о том, что отныне им придется забыть об оперативном управлении. Они должны перестать быть «хозяевами», главными по всем вопросам, так как совет занимается лишь некоторыми вопросами стратегической важности, поручая остальное менеджменту. Это определяет ритм работы совета директоров. Обычно он собирается несколько раз в год, так как для решения ключевых задач этого достаточно.

В офисе Apple в Купертино

Такая схема освобождает время собственника для других проектов или личной жизни, и он занимается ими, зная, что комитет по аудиту следит не только за сохранностью активов, но и за соблюдением основных положений стратегии.

Росимущество: Вологда и Япония с доставкой.! Автомобили из Японии любой ценовой категории

Собственник понимает, что менеджмент не только не злоупотребляет положением, но и продвигает компанию в согласованном направлении.

Работа совета директоров (или, точнее, корпоративное управление в целом) невозможна без стратегии. Причем не стратегии, выраженной как намерение, а полновесного плана, содержащего в себе конкретные оцифрованные задачи и систему сбалансированных показателей, позволяющих сначала аудиторам, а потом и членам совета директоров оценить следование компании своим стратегическим целям.

Аудиторы проверяют фактическое достижение бизнесом согласованных показателей и KPI наравне с проверкой ключевых финансовых параметров, таких как выручка, маржинальная прибыль, EBITDA и так далее.

Зачем нужны профильные комитеты?

Специалисты в области корпоративного управления настоятельно рекомендуют создавать профильные комитеты при советах директоров.

Профильные комитеты детально прорабатывают вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, в промежутках между его заседаниями и выносят на заседания уже не столько проблемы, сколько проекты их решений. Наиболее часто при советах директоров создаются комитеты по стратегии, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, а также бюджетный комитет.

Главная задача профильного комитета — облегчить членам совета директоров принятие решений путем глубокого погружения в проблему. Например, новая стратегия компании, предложенная менеджментом, может подразумевать коренную смену подбора, обучения и мотивации персонала. В этом случае комитет по кадрам и вознаграждениям должен в промежутке между заседаниями совета внимательно изучить этот вопрос, сформулировать свою позицию и подготовить проект решения, рекомендуя одобрить или отклонить данное предложение.

Окончательное решение остается за советом директоров, но мнение комитета обычно на него существенно влияет.

Количество комитетов и состав их участников зависит от особенностей бизнеса конкретной компании.

Возглавляют комитеты совета директоров или представители собственников, или независимые директора. В холдинговых предприятиях, где есть управляющие компании, руководители их профильных направлений часто бывают председателями соответствующих комитетов в дочерних компаниях. Например, HR-директор холдинга может быть председателем комитета по кадрам и вознаграждениям и членом совета директоров во всех компаниях.

Во многих компаниях, которыми владеют несколько человек, функции между собственниками разделены. Например, один отвечает за стратегию, другой — за финансы, третий — за безопасность. Если это так, каждый из этих собственников теоретически может стать председателем соответствующего комитета.

Членами комитетов могут быть сотрудники компаний различных уровней. Например, будет разумно, если в комитет по стратегии войдет руководитель службы маркетинга. На заседания совета директоров таких членов комитетов приглашают редко, но в работе комитетов и выработке решений они принимают самое непосредственное участие.

Если профильные комитеты возглавляют компетентные специалисты, лично замотивированные на улучшение показателей работы бизнеса, если это неконфликтные, но принципиальные люди, то собственник может смело отпустить бразды оперативного правления, будучи уверенным, что его бизнес под надежным присмотром.

Кто такие независимые директора?

Однако самое важное отличие настоящего совета директоров от распространенных в России управленческих конструкций заключается в присутствии независимых директоров, обычно числом от одного до трех.

Независимые директора — это сторонние специалисты в различных аспектах бизнеса, чья экспертиза может быть полезна для компании.

В крупных компаниях на позиции независимых директоров часто приглашают лоббистов, вхожих в высокие кабинеты. В компаниях, чьи акции обращаются на бирже (и которые по закону обязаны создавать совет директоров), эти позиции часто предлагают экспатам или известным личностям, так как само их присутствие должно внушать доверие инвесторам.

В малых и средних частных компаниях независимыми директорами обычно работают сторонние специалисты, мнению которых собственники доверяют. В некоторых случаях собственник приглашает в качестве независимых директоров своих друзей.

Независимые директора могут возглавлять отдельные комитеты либо просто принимать участие в заседаниях совета.

В западной деловой практике принято, чтобы комитет по кадрам и вознаграждениям состоял исключительно из независимых директоров. Считается, что это позволяет разработать более справедливую и отвечающую интересам бизнеса систему вознаграждений для топ-менеджеров. Они не должны быть зависимы, в том числе финансово, от мнений отдельных акционеров или иных групп влияния. Их задача — свободно и честно высказывать компетентные суждения по развитию компании, повышать общий уровень экспертизы совета директоров, помогать собственникам и совету выработать объективное мнение о работе компании.

Подводя итоги

Как видите, концепция совета директоров никак не связана с размером компании. Да, небольшой семейной компании, ИП или стартапу совет директоров может и не понадобиться. Однако для любой компании с оборотом свыше 50 миллионов рублей в год совет это может оказаться наилучшим управленческим решением, особенно если собственник не хочет по каким-то причинам заниматься оперативным управлением. Совет директоров может стать для него удачным компромиссом между необходимостью самому управлять компанией и полной передачей управления наемному менеджменту.

Многие собственники считают совет директоров слишком дорогим удовольствием. Это не что иное, как очередной миф. Собственники, входящие в совет, не получают отдельного вознаграждения за участие в заседаниях, генеральный директор обычно тоже. Руководители холдинговых структур или руководители профильных комитетов если и получают доплату, то, как правило, небольшую (а часто только годовой бонус, зависящий от результатов).

Единственные, чье присутствие на заседаниях оплачивается, — это независимые директора. Да и те часто получают не меньше половины своего вознаграждения в виде годового бонуса.

Таким образом, общий объем затрат на содержание совета измеряется несколькими сотнями тысяч рублей в год, тогда как эффект от его работы может (и должен) измеряться миллионами.

Совет директоров — это форма управления, при которой обязанности менеджмента и управляющего стратегического органа четко разделены.

При этом обязанности и функции последнего исполняет не один человек, а группа экспертов, как работающих в компании (холдинге), так и независимых. И если члены совета подобраны правильно, компетентны и независимы, а состав сбалансирован, то собственник может быть уверен, что уровень управления его бизнесом повысится, тогда как степень его участия и необходимость личного присутствия снизятся.

Фото на обложке: Pixabay

Материалы по теме:

Запускаясь в других странах, мы совершили все возможные ошибки

Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности taxCOACH

Совет директоров как корпоративный орган широко представлен в акционерных обществах, в то время как в обществах с ограниченной ответственностью его можно нечасто встретить. Основная причина – в особенностях самой организационно-правовой формы. ООО – это, в первую очередь, компания для личного участия собственников, в то время как в АО объединяют капитал. Именно опосредованное участие в деятельности акционерного общества требует наличия коллегиального органа, представляющего и защищающего интересы всех акционеров, которым является Совет директоров. Однако не стоит недооценивать возможности, которые дает собственнику включение Совета директоров в организационную структуру ООО. Плюсы его заключаются в следующем:

Предположим, есть компания «А». Ее реальный собственник не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя. В таком случае участником и директором компании может быть некое доверенное лицо – N. Однако максимально широкую компетенцию в Обществе следует закрепить за Советом директоров, председателем которого и должен стать собственник компании «А». Таким образом, именно об N будут указаны сведения в ЕГРЮЛ. Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через Совет директоров действительному собственнику.

Мотивация

Во-первых, размер доли в прибыли часто не соотносится с объемом возлагаемых обязанностей. Долю дают небольшую, а спрашивать будут как с равного. Сотрудник это понимает и, скорее всего, мотивационная составляющая здесь не сыграет своей роли;
Во-вторых, большое количество решений в ООО может приниматься единогласно, и здесь участник даже с долей в 0,1% может существенно усложнить жизнь компании, блокировав, например, в случае конфликта, принятие принципиально важных решений (реорганизация, принятие новых участников, возложение дополнительных прав и обязанностей на всех участников и др.);

Нередко информация об итогах деятельности компании может не доходить до собственника в действительном ее виде, умышлено или нет. В такой ситуации Совет директоров может стать главным органом, защищающим интересы собственников компании, не участвующих в ежедневном управлении Обществом. Именно он будет контролировать работу исполнительных органов. При этом эффективность работы Совета директоров будет выше, если в его состав войдет независимый член, не являющийся собственником или работником компании. В таком случае не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее собственника.