rosim.ru – Официальный сайт По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции: Передача имущества в качестве вклада в уставный капитал, в том числе и посредством дополнительной эмиссии акций, не признается реализацией данного имущества. Соответственно, организация не начисляет НДС на стоимость переданных в оплату акций объектов основных средств. При этом для передающей стороны стоимость передаваемого имущества не учитывается в расходах для целей налогообложения прибыли. Кроме того, в силу ст. 277 НК РФ у налогоплательщика-акционера не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества в качестве оплаты размещаемых акций. Особенности бухгалтерского учёта представлены в ответе.
Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО)). Также положениями ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон N 208-ФЗ) предусмотрено, что уставный капитал акционерного общества (далее – общество) может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона N 208-ФЗ), а также установлены требования к порядку увеличения уставного капитала общества. В силу п. 2 ст. 34 Закона N 208-ФЗ оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций – решением об их размещении. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Закона N 208-ФЗ, в том числе, возможно, с привлечением оценщика (п. 3 ст. 34, п. 2 ст. 77 Закона N 208-ФЗ). Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг” под размещением акций понимается их отчуждение эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В свою очередь, под владельцем понимается лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. При размещении акций передачи права собственности на акции не происходит уже в силу того, что при эмиссии акционеры становятся первыми собственниками акций. При этом общество является лишь эмитентом и не обладает какими-либо вещными правами на размещаемые им акции. Оплата акционером акций общества не является видом деятельности общества, а является лишь фактом увеличения уставного капитала (смотрите постановление ФАС Поволжского округа от 16.02.2007 N А55-7955/06 ).
Налог на добавленную стоимость (НДС)
Налог на прибыль организаций
Согласно п. 1 ст. 41 НК РФ доходом для целей налогообложения прибыли признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главой 25 “Налог на прибыль организаций” НК РФ. Согласно п. 1 ст. 247 НК РФ объектом налогообложения по налогу на прибыль для российских организаций, не являющихся участниками консолидированной группы налогоплательщиков, признается прибыль, которая определяется как разница между полученными ими доходами и величиной произведенных расходов, определяемых в соответствии с главой 25 НК РФ. В целях налогообложения прибыли к доходам относятся доходы от реализации товаров (работ, услуг) и имущественных прав и внереализационные доходы, которые определяются в порядках, установленных ст. 249, 250 НК РФ соответственно (п. 1 ст. 248 НК РФ). Как известно, для передающей стороны стоимость передаваемого имущества не учитывается в расходах для целей налогообложения прибыли, на что указано в п. 3 ст. 270 НК РФ. Порядок налогового учета операций, связанных с передачей имущества в качестве вкладов в уставные капиталы других организаций, регулируется также и ст. 277 НК РФ, согласно которой у налогоплательщика-акционера не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества (имущественных прав) в качестве оплаты размещаемых акций (долей, паев). Таким образом, передача основных средств в счёт оплаты дополнительно размещаемых акций не образует у передающей стороны ни дохода, ни учитываемых расходов.
Рекомендуем также ознакомиться с материалами: – Энциклопедия решений. Учет передачи основных средств в качестве вклада в уставный капитал; – Вопрос: Бухгалтерский и налоговый учет внесения вклада в уставный капитал ООО основными средствами и дальнейшей реализации доли в уставном капитале (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2021 г.); – Вопрос: Общество приобретает у АО дополнительный выпуск обыкновенных бездокументарных акций, оплачивая их неденежными средствами (имуществом). Общество уже являлось акционером АО. Приобретая дополнительный выпуск акций данного АО, Общество увеличивает свой вклад в уставном капитале АО, оплачивая его своим имуществом (основными средствами). Облагается ли указанная операция НДС? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2018 г.); – Вопрос: Имущество, учтенное на счете 01 “Основные средства”, было переоценено по состоянию на 31.12.2016. В 2017 году данное имущество было передано организацией в оплату доли в уставном капитале. Каков порядок бухгалтерского и налогового учета в данной ситуации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2017 г.); – Вопрос: Организация АО приобретает по договору купли-продажи недвижимое имущество (здание и земельный участок) для последующей передачи в уставный капитал вновь создаваемого ООО. Каков порядок бухгалтерского учета и налогообложения данных операций (при применении организацией общего режима налогообложения)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2018 г.).
Ответ подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Ситдиков Ирек
Ответ прошел контроль качества
24 октября 2021 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
Акции – эмиссионные ценные бумаги (ЦБ), закрепляющие права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 10 ст. 2 федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”). Владелец может завещать акции без ограничений. Если завещания нет, то ценные бумаги войдет в состав наследственного имущества и перейдут к наследникам по закону. При этом приобретение в наследство акций по закону имеет ряд особенностей. О том, как оформить такое специфическое имущество и расскажет данная статья.
Оформление акций по наследству – основные правила
Согласно ст. 128 ГК РФ акции являются имуществом и на них распространяются все правила гражданского законодательства об имуществе, если не установлены исключения и особые требования.
В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции, а правопреемники становятся участниками акционерного общества. То есть наследники являются собственником данных акций и приобретают статус акционера.
Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России от 18 ноября 2014 г. N 03-04-06/58359: Наследники, получившие акции, одновременно получают право требовать выплаты объявленных дивидендов по ним в порядке статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.
Общие правила наследования акций таковы:
Реестродержателем может быть как само общество (АО), так и специальная компания, имеющая лицензию на такую деятельность.
Уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения на отчуждение ЦБ и право преимущественного их выкупа другими участниками или обществом в целом, но для наследования это спорно с точки зрения закона.
Как вступить в наследство на акции
Чтобы получить акции после смерти владельца, его наследникам нужно сделать следующее:
Начинать нужно через подачу заявления нотариусу об открытии наследственного дела.
“Нотариус сам подаст запрос регистратору и осуществляет розыск наследственного имущества. Ответ регистратора также придет на имя нотариуса. Дело в том, что не вся информация об АО является открытой и лица, не являющиеся членами общества и не обладающие официальными полномочиями, не смогут получить такие сведение”.
Чтобы включить ценные бумаги в состав наследственного имущества, нужно произвести их оценку (см. ниже).
Для того чтобы переоформить акции по наследству на наследника, нужно обратиться к регистратору, ведущему учет данных ценных бумаг, и предоставить ему документы, подтверждающие права на это имущество:
Регистратор оформит операции по переходу прав собственности в порядке наследования в том случае, если у наследника открыт лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг того АО, акции которого наследуются. Если счета нет, то наследник должен предоставить реестродержателю документы для открытия лицевого счета:
Регистратор сначала откроет лицевой счет для нового акционера, а затем оформит переход прав собственности.
Права на ценные бумаги переходят к наследнику после внесения изменений в реестр акционеров.
Как узнать, были ли у умершего акции
Если у наследников нет точных данных, они должны написать заявление о розыске акций нотариусу, который ведет наследственное дело.
Если дело еще не заведено, то нужно подать нотариусу по месту официального жительства покойного (или по месту нахождения его недвижимости) заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Тому же нотариусу подается заявление о розыске акций.
Если наследники пропустили срок для обращения к нотариусу (6 месяцев со дня смерти наследодателя), то можно подать в суд иск о восстановлении срока вступления в права наследования. Но для этого нужно указать уважительные причины пропуска срока (например, то, что узнали о наличии ценных бумаг только недавно).
Пример из практики
Отец гражданина Ж умер 20 лет назад. В этом году гражданин Ж случайно узнал от друга его отца о том, что когда-то они вместе с покойным покупали акции завода, на котором работали.
В этом случае у гражданина Ж есть 2 варианта действий.
Первый – если он в свое время обращался к нотариусу. В этом случае все достаточно просто, так как с точки зрения закона все имущество считается принятым наследниками, даже если какая-то часть этого имущества обнаружится позднее. Наследственные дела хранятся в нотариате бессрочно. Поэтому нужно обратиться к тому же нотариусу и подать заявление о розыске наследственного имущества (акций), указав имеющиеся сведения.
Проблема может возникнуть, если нотариус сменился (ведь времени прошло очень много), в такой ситуации придется обращаться в нотариальную палату субъекта федерации и выяснять, где находится дело. То, каким образом обращаться, надо выяснять на месте. Может быть предусмотрена приемная для граждан либо понадобится писать официальное заявление.
Второй – если наследственное дело не заводилось. В такой ситуации надо обращаться в суд с заявлением о восстановлении срока на принятие наследства и признание наследником. В конкретном примере шансы на положительное решение есть. Но в суде всегда надо доказывать, что причины пропуска были уважительными, поэтому перспективы неоднозначны.
Дальше в обоих вариантах нужно действовать в обычном порядке – как и при вступлении в права наследования. Нотариус оформит дополнительное свидетельство о праве на наследство в виде акций. Потом надо будет обращаться к реестродержателю конкретного АО и переоформлять ЦБ на себя (процедура типовая, у регистратора есть шаблоны документов).
Как оценить акции для наследства
При вступлении в права наследования нужно уплатить госпошлину, которая рассчитывается как процент от стоимости наследства. Близкие родственники платят пошлину в размере 0,3 % суммы наследства (доли в наследстве), иные лица – 0,6%.
Поэтому чтобы получить акции по наследству надо сначала провести их оценку – это позволит определить стоимость акций, а, значит, размер государственной пошлины.
Получение в наследство акций нужно оформлять через нотариуса. Для нотариуса требуется оценка акций, произведенная специалистом-оценщиком, который составит Отчет об оценке. Этот отчет является официальным документом, который примут и нотариус, и суд в случае спора.
Оценщик обязательно должен быть членом СРО – саморегулируемой организации оценщиков. Искать оценщика и заключать с ним договор должен сам наследник. Проверить официальный статус оценщика (точнее, СРО, к которой он принадлежит) можно на официальном сайте Росреестра.
Оценка ЦБ – это платная процедура, проводится за счет наследника. Цены устанавливаются самими СРО, государственного регулирования здесь нет, это коммерческая деятельность. Например, в Москве стоимость таких услуг начинается от 3,5 тыс. руб., но обычно выше.
Оценщику нужно предоставить документ, подтверждающий право наследодателя на оцениваемые ценные бумаги. Это может быть выписка из реестра акционеров.
Важно! Нотариус имеет полномочия направить запрос реестродержателю, после чего получит официальные сведения о количестве акций, их типе и стоимости.
Частые вопросы
В какой срок нужно принять акции в наследство по закону?
Заявить о своих правах на наследство необходимо в течение 6 месяцев с момента смерти наследодателя. Данный срок может быть восстановлен по уважительным причинам.
Как получить унаследованные акции, если они не были включены в наследственную массу?
В таком случае необходимо обратиться к нотариусу, который вел наследственное дело и получить дополнительное свидетельство в связи с выявленным имуществом.
Что делать, если наследники не знают, где именно открыт брокерский счет наследодателя?
Попросите нотариуса разослать запросы в брокерские конторы, так вы узнаете, где у наследодателя открыты счета, и какие там активы.
Акции, принадлежащие гражданину, вполне могут быть переданы по наследству после его смерти. Порядок наследования ценных бумаг установлен действующим российским законодательством. Если вам понадобилась помощь в оформлении завещания или в принятии наследства, обращайтесь к нашему юристу.
Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.
Право продажи акций АО
Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.
По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.
Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.
ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.
Продажа акций при установлении преимущественного права покупки
Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.
Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.
Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.
Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):
Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.
В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.
Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.
Особенности выкупа акций обществом
Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:
Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:
Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.
Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.
На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.
См. также «МСФО№33 Прибыль на акцию – особенности применения».
Процедура продажи акций акционером
Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.
Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций
Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:
Итоги
Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.
Что такое акция?
Согласно действующему законодательству РФ акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая определенные права ее владельца (акционера). Все эмиссионные ценные бумаги в настоящее время являются бездокументарными. Роскошные бумаги с красивым гербовым бланком на сегодняшний день не более чем кинематографический и литературный стереотипы, отголоски прошлого, когда акции выпускались в документарной форме.
Учет ценных бумаг ведут профессиональные участники рынка — регистраторы и депозитарии. Указанные организации должны иметь лицензию на осуществление такого вида деятельности, выданную Банком России.
Корпоративные права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются в системе ведения реестра:
Права акционеров
Независимо от категории (типа) акций у акционера есть право владеть, пользоваться и распоряжаться ими.
Владение означает числиться в реестре акционеров эмитента или на лицевом счете номинального держателя в качестве обладателя акции.
Пользование — возможность извлекать из акции полезные свойства любым не противоречащим закону способом, в том числе получать дивиденды, ликвидационную стоимость акций и иное.
Распоряжение — право акционера определить юридическую судьбу акции (например, продать).
Виды акций
В зависимости от способа реализации прав акционеров акции бывают обыкновенными и привилегированными.
Обыкновенные акции
Обыкновенные акции — самый распространенный вид акций.
Законодатель закрепил за акционерами — владельцами обыкновенных акций следующие права:
Резюмируя вышеизложенное, можно сказать, что обыкновенные акции всегда дают право голоса на собрании акционеров, но не гарантируют дивиденды.
Голосующей обыкновенная акция становится только после ее оплаты, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право голоса неоплаченных акций, приобретенных учредителями при создании акционерного общества.
Привилегированные акции
По общему правилу, привилегированные акции не предоставляют акционеру право голоса на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) и (или) уставом непубличного акционерного общества), но зато дают ряд привилегий:
В настоящее время законодателем определено несколько видов привилегированных акций.
Привилегированные акции определенного типа (A, B, С, D, иные) дают право голоса в случаях, предусмотренных ст. 32 Закона об акционерных обществах (например, при решении вопроса о реорганизации и ликвидации акционерного общества; о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа, и т.д.).
По всем вопросам компетенции общего собрания акционеров (ОСА) право голоса приобретается начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров (ГОСА), на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов и до момента первой выплаты дивидендов в полном размере.
В отношении каждого типа размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости устанавливается в уставе акционерного общества в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или если уставом установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.
Очередность получения выплаты устанавливается уставом эмитента.
Привилегированные кумулятивные акции дают владельцам право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за ГОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Указанное право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом (определяется как для привилегированных акций определенного типа), накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Размер ликвидационной стоимости определяется в порядке, установленном для привилегированных акций определенного типа.
Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов дают владельцам право голоса только при решении вопроса о ликвидации общества.
Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.
Размер дивиденда определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Не имеют ликвидационной стоимости. Дивиденды по этим акциям всегда выплачиваются в первую очередь.
В отношении непубличного акционерного общества законодателем установлена возможность определить в уставе один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих права, отличные от установленных Законом об акционерных обществах (п. 6 ст. 32 Закона об акционерных обществах).
Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава акционерного общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
Кроме этого, законодателем установлен запрет конвертации привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.
Законодателем предоставлены акционерам также следующие права:
Какие виды акций лучше приобретать?
Подводя итоги, можно сделать следующий вывод: если в приоритете стоит участие в управлении акционерным обществом — приобретать следует обыкновенные акции. Если важен доход — привилегированные акции ваш выбор. Однако, поскольку привилегированные акции имеют разновидности, до их приобретения следует внимательно ознакомиться с правами, которые такие акции предоставляют, закрепленными в зарегистрированном решении об их выпуске и уставе акционерного общества.
Оценка акций для вступления в наследство нужна для того, чтобы рассчитать размер госпошлины, которую наследник должен заплатить, а также понять, какая сумма получена в наследство. В статье расскажем, что потребуется сделать для правильной оценки акций, какие документы для этого нужны и что наследник получит по итогам проведения оценки.
Как ценные бумаги переходят по наследству
Акции, как и другое имущество человека, наследуются (ст. 1112 ГК РФ). Существует два вида наследования: по закону и по завещанию. В первом случае активы переходят к наследникам, определенным законом (детям, родителям, братьям и т. д.), и делятся между ними в равных долях. Во втором случае имущество распределяется так, как указал наследодатель в завещании — он вправе завещать его любому человеку, даже не состоящему с ним в родстве.
Наследник может стать владельцем акций, перешедших ему по наследству, только после внесения изменений в сведения, содержащиеся в реестре акционеров предприятия. Для этого потребуется свидетельство о праве на наследство. Чтобы его получить, нужно заплатить государственную пошлину.
Размер пошлины, в соответствии с подп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ, составляет:
Оценка стоимости акций для нотариуса необходима для того, чтобы правильно рассчитать размер госпошлины. Самостоятельно оценить акции не получится — нужен специалист-оценщик, который не только произведет оценку, но и зафиксирует ее результаты документально.
Как сделать оценку акций для нотариуса пошагово
В «КонсультантПлюс» есть множество готовых решений, в том числе путеводитель по сделкам с акциями и защите прав на акции. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Оценка акций для нотариуса производится в следующем порядке:
Оценщик может определить стоимость акций одним из следующих способов:
Стоимость услуги по оценке имущества законодателем не регламентирована, поэтому точную сумму назвать невозможно. Цена изменяется в зависимости от региона, а также от расценок, установленных оценочной организацией или конкретным оценщиком.
Документы для оценки
Чтобы провести оценку акций для наследства, необходимо представить следующие документы:
Результат проведения оценки ценных бумаг — отчет
Отчет составляется в бумажном и/или электронном виде и подписывается оценщиком лично или с помощью электронной подписи.
Стоимость ценных бумаг, указанная в отчете, является базой для расчета размера госпошлины — нотариус обязан руководствоваться полученными в результате оценки цифрами.
Итак, рыночная оценка акций для нотариуса производится экспертом, который обладает соответствующей квалификацией и является членом СРО. По результатам оценки составляется отчет, в котором указывается стоимость акций, входящих в наследственную массу. На основании полученных значений рассчитывается размер госпошлины, подлежащий уплате наследником, которому перейдут оцениваемые акции.
Что это?
Акция — элемент, присущий акционерным обществам (АО). Уставный капитал (УК) этих обществ разделен на единицы участия, называемые акциями. Величину УК, количество и номинальную стоимость акций определяет первое (учредительное) собрание собственников АО. Эти значения отражаются в уставе общества и в документах о регистрации первичного выпуска (эмиссии) акций. Каждый из участников АО, которыми могут быть как юр-, так и физлица, в т. ч. иностранные, владеет определенным количеством акций, но не меньше чем одной. Данные об этом фиксируются в реестре акционеров.
Акция существует в бездокументарной форме (п. 1 ст. 25 закона РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Право владения ей подтверждает актуальная выписка из реестра акционеров. Для целей бухучета она относится к финвложениям (п. 3 ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н), является, несмотря на свою форму, ценной бумагой и может подвергаться следующим возможным действиям с ней:
Учет первичной эмиссии
Формирование УК в АО, одновременно начисляя задолженность учредителей по его оплате, отражают проводкой:
Дт 75 Кт 80.
По обоим счетам ведется аналитика по участникам и суммам, числящимся за ними.
Как УК показывают в бухотчетности, читайте в материале «Порядок составления бухгалтерского баланса (пример)».
Свою задолженность по вкладу в УК участники могут погашать любым из способов:
Этот способ, так же как и стоимость, по которой произойдет передача имущества (согласованная стоимость), должен оговариваться в учредительном договоре (п. 5 ст. 9 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Имущество будет принято к бухучету по согласованной стоимости независимо от того, какова его реальная учетная стоимость у передающей стороны.
Отражение оплаты вклада будет зависеть от согласованного способа платежа:
Дт 50 (51, 52) Кт 75;
Дт 07 (08, 10, 11, 21, 41, 58, 66, 67) Кт 75.
Если вносимое учредителем-юрлицом имущество было им приобретено с НДС, то его передача в УК будет сопровождаться выделением этого налога. Налог закроет часть общей суммы погашаемого долга по вкладу и учтется как полученный с приобретенными ценностями на счете 19, а затем будет предъявлен к вычету:
Дт 19 Кт 75,
Дт 68 Кт 19.
Увеличение собственного УК
Учредители (участники) АО могут принять решение об увеличении УК, если его имеющаяся величина полностью оплачена. В учете это отразится после регистрации:
Увеличить УК можно за счет:
Дт 83 (84) Кт 80.
Однако проводка по начислению долга по оплате за соответствующим участником будет одна и та же:
Уменьшение собственного УК
Величина минимально допустимого для АО УК устанавливается законодательно. До 01.07.2015 она зависела от МРОТ, а после этой даты составляет (ст. 26 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
Ниже установленной законом цифры она быть не может. Но в зависимости от причин уменьшения УК нужно ориентироваться на разную величину минимума:
Законодательная обязанность уменьшения УК возникает, когда в АО:
Подробнее о правилах расчета чистых активов читайте в статье «Как рассчитывается учетная величина чистых активов?».
Перед уменьшением УК необходимо:
Уменьшение возможно следующими способами:
Дт 80 Кт 81.
Дт 81 Кт 75,
Дт 80 Кт 81;
Дт 80 Кт 84.
Дт 80 Кт 91;
Дт 80 Кт 75.
При добровольном уменьшении УК начисление такого дохода участнику приравнивается к начислению дивидендов. Но выплата его окажется невозможной, когда:
Если участник откажется от получения начисленной ему суммы, то она также станет доходом АО:
Дт 75 Кт 91.
Об особенностях уменьшения УК в ООО, хозтовариществах, ГУП и МУП читайте в материале «Бухгалтерские проводки по уменьшению уставного капитала».
Распределение дивидендов
Держатели акций (участники АО) имеют право на получение дохода по ним (дивидендов). Этот доход представляет собой часть или всю чистую прибыль, образовавшуюся в АО за соответствующий период (квартал, полгода, год). Принципиальные решения о доле распределяемой прибыли и периодичности начисления дивидендов принимает общее собрание акционеров. Аналогичное собрание проводят также по окончании соответствующего периода, определяя на нем:
Однако возможность принятия решения о выплате дивидендов и сам факт их выплаты поставлены в зависимость от ряда обстоятельств (пп. 1, 4 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ), обязывающих иметь на обе эти даты:
О способах, влекущих за собой возможность увеличения ЧА, читайте в статье «Порядок увеличения чистых активов учредителями (нюансы)».
Важным моментом является также соблюдение законодательно установленной последовательности в определении сумм, подлежащих выплате (пп. 2–3 ст. 43 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Сначала они рассчитываются по привилегированным акциям, для которых установлены преимущества, потом по прочим привилегированным и только после этого по обыкновенным.
Начисление дивидендов делается разными проводками в зависимости от того, является ли акционер одновременно работником АО:
Дт 84 Кт 70;
Дт 84 Кт 75.
На них начисляются налоги, уменьшающие суммы дивидендов, отраженные на соответствующих счетах:
Дт 70 Кт 68;
Дт 75 Кт 68.
Соответствующим образом будет показана и выплата:
Дт 70 Кт 50 (51);
Дт 75 Кт 50 (51, 52).
Налоги перечисляются в бюджет не раньше, чем произойдет выплата дивидендов. Поэтому неполученные в установленный законом срок (3 года исковой давности или 5 лет, если это определено уставом АО) дивиденды в полной сумме могут быть восстановлены в составе чистой прибыли:
Дт 68 Кт 70 (75);
Дт 70 (75) Кт 84.
Подробнее о процедуре начисления дивидендов, удержания с них налогов и сроках их оплаты читайте в материале «Бухгалтерские проводки при выплате дивидендов».
Приобретение чужих акций
Чужие акции могут попасть в организацию несколькими способами. Но, поскольку владение акциями иного юрлица предполагает участие в его капитале в качестве акционера, при любом из способов поступления они отразятся на специально предназначенном для этого отдельном субсчете счета учета финвложений 58-1 (план счетов бухучета, утвержденный приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н). Перед отражением акций в учете факт владения ими должен быть зафиксирован в реестре акционеров. Аналитика учета акций на субсчете 58-1 будет определяться:
Проводки по поступлению акций будут корреспондировать со счетами, отражающими источник их поступления:
Дт 58-1 Кт 76;
Дт 58-1 Кт 75;
Дт 58-1 Кт 91.
Задолженность по оплате, как правило, закрывается денежными средствами:
Дт 76 (75) Кт 50 (51, 52).
Если оплата акций происходит за счет имущества (которое в т. ч. может быть амортизируемым и облагавшимся при его приобретении НДС), то проводки по закрытию задолженности будут иметь следующую последовательность:
Дт 02 (05) Кт 01 (04);
Дт 76 Кт 01 (04, 10, 11, 21, 41, 58);
Дт 76 Кт 68;
Дт 76 Кт 91 (или Дт 91 Кт 76).
Приобретенные акции отражаются в учете по сумме затрат на их приобретение (пп. 8–14 ПБУ 19/02). Их дальнейшая оценка зависит от того, котируются ли они на рынке ценных бумаг:
Дт 58-1 Кт 91 (или Дт 91 Кт 58-1).
Дополнительные затраты, возникающие у организации по обслуживанию имеющихся финвложений в виде акций (услуги реестродержателя), учитываются в текущих расходах (п. 36 ПБУ 19/02):
Дт 26 (44) Кт 76.
При наличии признаков устойчивого снижения стоимости имеющихся в наличии акций, не обращающихся на рынке ценных бумаг, организация вправе создавать резерв под их обесценение (пп. 37–39 ПБУ 19/02):
Дт 91 Кт 59.
Сумма этого резерва может корректироваться как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения, вплоть до его аннулирования.
Подробнее о правилах учета финвложений читайте в статье «Бухгалтерский учет финансовых вложений — ПБУ 19/02».
При изменении номинала акций их держатель отразит это у себя проводками, зависящими от того, за счет каких средств делается:
Дт 58-1 Кт 91 — при увеличении УК,
Дт 91 Кт 58-1 — при уменьшении УК;
Дт 76 Кт 91 и Дт 58-1 Кт 76— при увеличении УК,
Дт 91 Кт 76 и Дт 76 Кт 58-1— при уменьшении УК.
Выбытие чужих акций
Чужие акции могут выбывать из организации разными способами, но перед тем факт должен быть зафиксирован в реестре акционеров.
В проводках выбытие в любом случае будет отражаться через счет 91, на котором сформируется финрезультат события. При этом в дебет счета 91 попадет учетная стоимость акций и расходы по выбытию:
Дт 91 Кт 58-1.
Оценка стоимости выбывающих акций, не котирующихся на рынке ценных бумаг,определяется учетной политикой организации по выбору из 3 существующих ее способов (п. 26 ПБУ 19/02):
А по кредиту счета 91 будет показан имеющий место доход в корреспонденции со счетами учета расчетов:
Дт 76 Кт 91.
Сюда же (в дебет счета 91) будет относиться сумма созданного резерва под обесценение.
Выбытие акций обложению НДС не подлежит (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Учет акций зависит от того обращаются ли они на организованном рынке ценных бумаг (ОРЦБ) или нет. Нюансы и отличия в бухгалтерском и налоговом учете привели эксперты КонсультантПлюс. Полный пробный доступ к правовой системе можно получить бесплатно. Если вы продаете акции, обращающиеся на ОРЦБ, вам поможет этот материал, а если не обращающиеся — тогда вам в эту статью.
Получение дивидендов
Одним из условий отнесения акций к финвложениям является вероятность получения дохода по ним (п. 2 ПБУ 19/02). Причем таким доходом становится не только рост стоимости акций или возможность продажи по цене более высокой, чем стоимость приобретения, но и регулярное поступление дивидендов. Общий объем их и периодичность поступления привязаны к решениям, принимаемым самими участниками (акционерами) АО. А величина дохода, приходящегося на 1 акцию, зависит от ее вида:
Поступление дивидендов отражается проводкой:
Дт 51 Кт 76.
А их начисление записью:
Доход в виде дивидендов, выплачиваемый юрлицу, подлежит обложению налогом на прибыль у источника выплаты. Поэтому их поступление к держателю акций происходит в сумме за вычетом этого налога, и при определении собственной базы по прибыли получатель дивидендов их в этой базе не учитывает.
Если юрлицо — получатель дивидендов одновременно является и источником выплаты их для других лиц, то налог на прибыль, уплачиваемый им по дивидендам, может быть уменьшен за счет сокращения общей суммы начисленных дивидендов, подлежащей обложению этим налогом, на сумму полученных дивидендов (п. 2 ст. 214 и п. 2 ст. 275 НК РФ).
Подробнее об алгоритме расчета налога с дивидендов читайте в материале «Как правильно рассчитать налог на дивиденды?».
Особенности отражения в учете акций и связанных с их наличием операций определяются несколькими причинами, главной из которых является их принадлежность (свои или чужие). И если собственные акции имеют нюансы учета, присущие только им одним, то учет чужих акций производится по основным правилам, действительным для финвложений.